本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川长江包装控股股份有限公司于2004 年4 月20 日在公司本部第二次会议室召开了第四届董事会第十四次会议，会议由公司董事长杨盛奎主持。会议应到董事7 名、实到董事7 名。公司监事会5 名监事及总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效。经出席会议7 名董事审议，一致决议通过以下事项：

    一、审议通过了《董事会工作报告》

    二、审议通过了《公司2003 年度利润分配方案》

    经四川华信（集团）会计师事务所对公司2003 年度生产经营成果审计，2003 年1-12 月公司实现净利润为320.71 万元，因弥补上年度亏损，2003 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    三、审议通过了《2004 年第一季度报告》

    四、审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2004 年审计机构的议案》

    2004 年公司拟继续聘请四川华信（集团）会计师事务所为公司财务审计机构。2003 年审计报酬为20 万元。

    五、审议通过了《关于修改【公司章程】部分条款的议案》(见附件)

    六、审议通过了《修改【董事会议事规则】》（见上海证券交易所www.sse.com.cn 网站）

    七、审议通过了《总经理工作细则》（见上海证券交易所www.sse.com.cn 网站）

    八、审议通过了《投资者关系管理制度》（见上海证券交易所www.sse.com.cn 网站）

    九、审议通过了《关于修改和完善【长江控股关于各项资产减值准备和损失处理内部控制制度】的议案》（见上海证券交易所www.sse.com.cn 网站）

    十一、审议通过了《关于召开2003 年度股东大会的议案》。

    附件

    一、《关于修改【公司章程】部分条款的议案》

    根据中国证监会和国家国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文件）要求，公司拟对《公司章程》相关条款进行修正和补充，具体修改内容如下：

    1、《公司章程》第五章第一百六十二条第二点第六款项后增加第三点内容为：

    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    （1）、公司不得为股东(含股东的控股子公司、股东的附属企业)及其他关联方、任何非法人单位或者个人、本公司持股50%以下的子公司提供担保。

    （2）、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （3）、公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上董事签署同意，或者经股东大会批准。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （4）、公司对外担保必须要求提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （5）、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    公司对外提供担保,被担保对象必须提供以下资信证明：

    （1）、经营状况良好,有发展前景的赢利企业；

    （2）、银行信誉良好,被担保对象的银行资信等级必须达到A级以上；

    （3）、没有拖欠税款及银行借款逾期和拖欠利息的情况。

    公司可为下属公司(分公司、控股50%以上的公司)担保。公司对外担保涉及的金额或连续12 个月累计额占公司最近一期经注册会计师审计的净资产5%(含5%)以内,由董事会作出决定,须经全体董事的三分之二以上通过。公司对外担保涉及的金额或连续12 个月累计额占公司最近一期经注册会计师审计的净资产5%以上时,由股东大会作出决定,公司负债率到达或超过50%时,所有担保事宜均由股东大会作出决定,担保事宜须经到会有表决权票数的三分之二以上通过。

    公司与控股股东及其他关联方的资金往来,按以下规定：

    （1）、控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

    （2）、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    A、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    B、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    C、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    D、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    E、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    F、中国证监会认定的其他方式。

    （3）、注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。

    2、《公司章程》第五章第一百八十七条增加第（六）款

    “（六）在年度报告中, 独立董事对公司累计和当期对外担保情况、公司对外担保方面执行法律法规情况进行专项说明,并发表独立意见。”

    《公司章程》经以上修改后，其后条款顺延。《公司章程》其他内容不修改。

    二、长江控股2004 年第一季度报告

    三、长江控股第四届董事会第十四次会议决议

    四、长江控股投资者关系管理制度

    五、长江控股关于各项资产减值准备和损失处理内部控制制度

    六、长江控股总经理工作细则

    特此公告

    

四川长江包装控股股份有限公司

    董事会

    2004 年4 月23 日