致：四川长江包装纸业股份有限公司

    海南圣合律师事务所（以下简称“本 所”）接受四川长江包装纸业股份有限 公司（以下简称“长江包装”）的委托, 就长江包装与西藏天科实业（集团）有限 责任公司、广汉市经济旅游有限责任公司（以下简称“广汉旅游”）、四川泰港实 业（集团）有限责任公司（以下简称“四川泰港＂）关联交易的实施情况及结果出 具法律意见书。

    本法律意见书根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大购买或出 售资产的行为的通知》（以下简称《通知》）的规定出具, 本所已获得长江包装的 保证,向本所提供的出具本法律意见书所需的书面文件或副本材料,内容陈述和签章 是真实的、完整的、合法的。本所律师基于对该等文件及相应事实的了解出具本《 法律意见书》。

    本所律师按照律师行业公认的职业标准,道德规范和勤勉尽责的精神,对上述相 关事项出具法律意见。

    一、 关于长江包装与西藏天科资产置换实施情况

    1、 资产置换的方案

    长江包装与西藏天科于2000年7月12日签署了《资产置换协议》。 协议约定： 长江包装用应收宜宾中元实业总公司（以下简称“中元公司”）的 7000万元债权, 置换天科公司持有的西藏华圣建筑装饰工程有限公司（以下简称“华圣公司”）97. 86%的股权,根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的（2000）第028 号《资 产评估报告》,华圣公司97.86%股权价值7052.36万元人民币。

    协议签署后,2000年8月30日,长江包装2000 年度第一次临时股东大会决议通过 了《资产置换协议》,协议正式生效。

    本所律师认为,上述《资产置换协议》是双方在平等互利,协商一致的基础上签 订的,且得到双方股东大会批准,合法有效,对协议双方具有法律约束力。

    2、资产置换的实施情况

    协议签署后,长江包装于2000年9月8日发函通知中元公司,告知对其享有的7000 万元债权,已转让给西藏天科,中元公司于2000年9月9日回函长江包装, 表示同意此 项债权转让,由中元公司向西藏天科承担此笔债务的归还义务；华圣公司于2000年9 月18日在西藏自治区工商行政管理局完成了公司变更登记, 将公司股东由西藏天科 变更为长江包装,至此长江包装持有华圣公司97.86%的股权。

    本所律师认为, 长江包装与西藏天科已按《资产置换协议》办理了资产过户转 移手续,双方资产置换的法律手续已实施完毕。

    二、关于长江包装与广汉旅游股权转让实施情况

    1、股权转让方案

    长江包装与广汉旅游于2000年11月25日签署了《四川广汉新香格里拉旅游开发 有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。协议约定, 长江包装用 20154991.78 元人民币购买广汉旅游持有的四川广汉新香格里拉旅游开发有限公司 （以下简称“香格里拉公司”）90%股权,根据东方资产评估事务所有限公司（以下 简称“东方评估”）的东评司评字（2000）第92号《资产评估报告书》新香格里拉 公司90%股权价值人民币20154991.78元人民币。

    协议签署后,2000年12月28日长江包装2000 年度第二次临时股东大会决议通过 了《股权转让协议》,协议正式生效。

    本所律师认为,上述《股权转让协议》是双方在平等互利,协商一致的基础上签 订的,且得到了双方股东大会的批准,合法有效,对协议双方具有法律约束力。

    2.股权转让的实施情况

    《股权转让协议》签署后,长江包装于2000年11月30 日向广汉旅游支付了股权 转让金20154991.78元；广汉旅游于2000年12月21日将位于广汉市香港路的113333 .90平方米的土地使用权过户至新香格里拉公司,该宗国有土地使用权证号为广国有 （2000）字第7240号。新香格里拉公司于2000年12月29日在四川省德阳市工商行政 管理局广汉分局完成了公司变更登记,将公司股东由广汉旅游变更为长江包装,变更 后的新香格里拉公司持有该局核发510681180096 1号《企业法人营业执照》。至此, 长江包装持有新香格里拉公司90%股权。

    本所律师审查认为,长江包装与广汉旅游已按《股权转让协议》,支付了股权转 让金,办理了资产过户更名手续,双方股权转让的法律手续已经实施完毕。

    三、关于长江包装与四川泰港资产赠与实施情况

    1.资产赠与方案

    长江包装与四川泰港于2000年11月 25日签署的《资产赠与协议》。协议约定, 四川泰港将持有的四川青神中岩风景区旅游开发有限公司（以下“中岩公司”）的 95%股权无偿赠与长江包装,根据东方评估的东评司评报告（2000）第91号《资产评 估报告书》,中岩公司95%股权价值189428981.31元。

    协议签署后,2000年12月28日长江包装2000 年度第二次临时股东大会决议通过 了与《资产赠与协议》,协议正式生效。

    本所律师认为,上述《资产赠与协议》是双方平等互利、 协商一致的基础上签 订的,且得到了双方股东大会批准、合法有效,对协议双方具有法律约束力。

    2.资产赠与的实施情况

    《资产赠与协议》签署后,四川泰港实施了下列法律手续：

    （1） 2000年12月21日将位于青神县瑞锋镇七村一社的656256.70 平方米的国 有土地使用权过户至中岩公司,该宗土地《国有土地使用证》证号为青国有（2000） 字第（101）-20号。

    （2）2000年12月 21 日将位于青神县瑞丰镇德云寺、三堂寺的666670 平方米 土地使用权过户至中岩公司。该宗土地《国有土地使用证》证号为青国有（2000） 字第（101）-66号。

    （3）2000年12 月21日,中岩公司将位于青神县瑞锋镇七村一社的30 幢房屋在 青神县房地产管理局办理了《房屋所有权证》证号为：〈 1〉青房权瑞锋镇字第Q -06015002594号〈2〉青房权瑞锋镇字第Q-06015002595号〈3 〉青房权瑞锋镇字第 Q-06015002596号〈4〉青房权瑞锋镇字第Q-06015002597号〈5〉青房权瑞锋镇字第 Q-06015002598号〈6〉青房权瑞锋镇字第Q-06015002599号。

    （4）中岩公司于2000年12月29日在青神县工商行政管理局完成公司变更登记, 将公司股东由四川泰港变更为长江包装 , 变更后的中岩公司持有该局核发的 5138261810286号《企业法人营业执照》,至此长江包装持有中岩公司95%的股权。

    本所律师认为,长江包装与四川泰港公司已按《资产赠与协议》,办理过户转名 手续,双方资产赠与的法律手续已实施完毕。

    本法律意见书经本所律师签名及本所盖章生效。

    本法律意见书正本四份, 由长江包装报送中国证券监督管理委员会和上海证券 交易所各二份,长江包装和圣合律师事务所各存一份。