致：四川长江包装控股股份有限公司

    海南圣合律师事务所(以下简称“圣合所”)根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)的规定,接受四川长江包装控股股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派韩颖梅律师、张孝诚律师出席公司2002年第一次临时股东大会。圣合所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》(以下简称《上市规则》)以及《四川长江包装控股股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序合法性、有效性,进行了认真审查。

    根据《证券法》第十三条的规定,圣合所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,对公司提供的文件进行了核查和验证,并据此进行了必要的判断,现出具本法律意见书。

    在本法律意见书中,圣合所律师根据《规范意见》的要求,仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法以及是否符合公司章程、出席人员资格的合法性、有效性和股东大会表决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。

    圣合所同意将本法律意见书作为公司2002年第一次临时股东大会必备法律文件予以公告,并依法以此法律意见书承担责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经核查,公司于2002年11月25日在《上海证券报》上刊登《四川长江包装控股股份有限公司第四届董事会临时会议决议公告暨召开2002年第一次临时股东大会的通知》,公司董事会作出决议并向全体股东发出于2002年12月28日上午9：00时在公司会议室召开2002年第一次临时股东大会的通知公告。公司董事会在公告中列明了本次股东大会议案,并按《规范意见》有关规定对所有议案内容进行了充分披露。

    圣合所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、股东大会出席人员的资格

    (一)出席会议的股东及委托代理人：

    圣合所律师根据对出席本次股东大会的国家股、法人股股东的股东帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及出席本次股东大会的社会公众股的股东帐户登记证明、个人身份证明等的审查,证实出席本次会议的股东及委托代理人共5名,代表股份3491.7288万股,占公司股份总额6071.1288万股的57.51%。

    圣合所律师基于上述核查结果,认为出席本次会议的上述5名股东及委托代理人的资格,符合有关法律规定,均合法有效。

    (二)出席会议的其他人员

    出席会议人员除股东及委托代理人之外,还包括公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和圣合所律师。

    三、本次股东大会的新提案

    本次股东大会没有股东提出新提案。

    四、本次股东大会表决程序

    本次股东大会对公告所列的以下议案进行了审议：

    (1)审议《关于调整部分董事和人数的议案》；

    (2)审议《关于调整部分监事和人数的议案》；

    (3)审议《关于增加公司经营业务的议案》；

    (4)审议《关于修改〈公司章程〉的预案》；

    (5)审议《董事、独立董事、监事津贴的议案》；

    会议对上述五项议案进行了认真审议,以记名的方式逐项进行了表决。

    1、审议通过了《关于调整部分董事和人数的议案》,其中：赞成票3491.7288万股,占到会股东所持股份总数的100%,反对票0股,弃权票0股。

    2、审议通过了《关于调整部分监事和人数的议案》,其中：赞成票3491.7288万股,占到会股东所持股份总数的100%,反对票0股,弃权票0股。

    3、审议通过了《关于增加公司经营业务的议案》,其中：赞成票3491.7288万股,占到会股东所持股份总数的100%,反对票0股,弃权票0股。

    4、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的预案》,其中：赞成票3491.7288万股,占到会股东所持股份总数的100%,反对票0股,弃权票0股。

    5、审议否决了《董事、独立董事、监事津贴的议案》,其中：反对票3467.4888万股,占到会股东所持股份总数的99.31%；赞成票24.24万股,占到会股东所持股份总数的0.69%；弃权票0股。

    圣合所律师认为,以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

    五、结论意见

    圣合所律师认为：公司2002年第一次临时股东大会的召集及召开程序,出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律和《公司章程》规定,本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

    本法律意见书正本贰份、副本贰份。