本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、本公司于2003年12月29日以通讯方式召开了第四届董事会2003年第三次临时会议,审议通过了《关于转让公司持有的武汉道博物业发展有限公司25%股权的议案》。为此本公司与湖南银利投资有限责任公司签署了股权转让协议书。签署时间为2003年12月29日,签署地点为武汉。本次交易不属于关联交易。

    2、出席本次董事会董事应到9人,实到6人,董事潘福祥、付晓东、祝懿东因故未能出席会议。

    本议案不需经过股东大会批准。

    交易对方当事人情况介绍

    湖南银利投资有限责任公司

    (1)、基本情况

    企业性质：有限责任公司

    注册地：长沙市天心区芙蓉中路458号7楼

    法定代表人：杨树清

    注册资本：1000万元

    税务登记证：地税430104732857739国税430105732857739

    主营业务：房地产市场投资,教育文化产业投资,环保业投资；高科技项目投资开发,计算机软、硬件、电子网络系统及产品的开发、销售；提供经济信息咨询(不含金融、期货、证券咨询、中介)服务。

    控股股东：刘鸿(个人)

    (2)、主要业务状况

    该公司2001年设立,目前已成功投资了湖南最大的房地产企业阳光壹佰(湖南)置业有限公司,持股比例为10%。

    (3)、该公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与本公司没有直接关系。也与本公司前十名股东中法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有直接关系。

    (4)、最近一年财务状况

    截止2003年9月30日,该公司未经审计的财务报表中资产总额为12288.32万元,负债总额为4569.26万元,净资产为7719.06万元,2003年1-9月营业收入1733.51万元,净利润186.92万元。

    (5)、该公司自2001年成立以来,没有受过行政处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等事件。

    三、交易标的基本情况

    1、武汉道博物业发展有限公司(以下简称＂道博物业＂)情况介绍

    道博物业成立于1992年,注册资本为4000万元,主要经营房地产开发,商品房销售(三级),建筑材料销售,装饰材料销售。

    截止2003年9月30日,武汉道博物业发展有限公司未经审计的财务报告中资产总额26321.48万元,负债总额20490.23万元,净资产5831.26万元,2003年1-9月净利润为2062.93万元。

    本次出让的该项股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制此次转让的情况,亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、道博物业主要股东情况

    道博物业由本公司与公司下属子公司武汉道博营销有限公司(以下简称＂道博营销＂)共同投资组建,本公司持有该公司91.25%的股权,道博营销持有该公司8.75%的股权。道博营销放弃优先受让权。

    道博营销基本情况如下：

    注册地址：武汉市东西湖吴家山台商投资区东星工业园

    法定代表人：严国建

    注册资本：1000万元

    经营范围：螺旋藻制品、羊绒制品,食品饮料,白酒,原材料,能源,冶金,电子,纺织,机械化工及环境工程的销售。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易金额及支付方式

    本次股权转让交易金额为3620万元,支付方式为现金分期付款。

    湖南银利投资有限责任公司分别于2003年12月30日、2004年6月29日前将股权转让款2000万元、1620万元支付给本公司。

    2、合同生效时间

    合同生效时间为2003年12月29日,经甲、乙双方盖章并且法定代表人或委托代理人签字后生效。

    3、定价情况

    公司与湖南银利投资有限责任公司于2003年12月29日签署了股权转让协议书,将道博物业25%股权转让给湖南银利投资有限责任公司。经交易双方协商,同意以武汉汉信地产评估咨询有限责任公司于2003年7月22日对武汉道博物业发展有限公司所属地块所作出的评估价值为基础,协商确定交易价格为3.62元/股。道博物业25%股权对应的权益价值为3620万元。因湖南银利投资有限责任公司资产优良,本公司董事会认为其有对此次股权转让款项的支付能力。

    五、股权转让的其他安排

    1、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

    2、交易完成后,不会与关联人产生关联交易及同业竞争,能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。

    六、股权转让的目的和对公司的影响

    交易完成后公司持有道博物业66.25%股权,湖南银利投资有限责任公司持有道博物业25%股权,武汉道博营销有限公司持有道博物业8.75%股权。依据道博物业2003年9月30日净资产此次股权转让产生的投资收益为2162.185万元人民币。

    董事会认为,此次股权转让有利于吸收社会力量,更好地推进天源城二期的开发。本次交易有利于提高公司整体核心竞争力,促进公司发展,不会损害公司股东的利益。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会2003年第三次临时会议决议；

    2、公司与湖南银利投资有限责任公司签署的《股权转让协议书》；

    3、道博物业财务报表。

    

武汉道博股份有限公司董事会

    2004年1月2日