武汉道博股份有限公司于2003年11月27日在公司会议室召开了第四届董事会第十二次会议,应参加表决董事9人,实际参加表决董事6人,董事潘福祥、付晓东、独立董事王善平因故未能出席会议。参加表决董事人数和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经表决,审议通过了以下议案：

    一、关于公司机构调整的议案

    根据公司经营发展需要,公司董事会决定,将投资管理部、运行管理部合并为资产管理部,两部职能统一划归为资产管理部所属。

    二、关于投资兴建贵子山生态文化科技园的议案

    公司董事会决定在武汉市汉南区开发“贵子山生态文化科技园”项目。该项目位于武汉市汉南区的入口处,项目建设分为5部分,分别为：贵子山会议园、野外俱乐部、农业大观园、水上乐园、楚天文化科技园。目前该项目分属于武汉贵子山庄商务发展有限公司(以下简称“贵子山庄”)、武汉春之声娱乐发展有限公司、英华庄园农业科技发展有限公司、武汉贵子湖旅游开发有限公司、武汉楚天舒文化发展有限公司。

    公司董事会决定由武汉道博股份有限公司(以下简称“道博股份”)和武汉道博营销有限公司(以下简称“道博营销”)共同收购贵子山庄股东方所拥有的贵子山庄股权,再由股权转让后的贵子山庄分别与道博营销和道博股份对其余四家公司的股权予以收购。收购完成后的上述五家公司将分别进行贵子山会议园、野外俱乐部、农业大观园、水上乐园、楚天文化科技园等五个子项目的开发,收购完成后的具体情况为：

    武汉贵子山庄商务发展有限公司的股本总额为5581.37万股,收购前股东方及持股比例为武汉市乌金农场99.64%、武汉市富铭纸业有限公司0.36%,收购完成后股东方及持股比例为道博股份95%,道博营销5%,该公司主要进行贵子山会议园项目开发,预计该子项目投资规模为8200万元,投资利润率9.35%,投资回收期5.72年,税后内部收益率11.1%；

    武汉春之声娱乐发展有限公司的股本总额为6968.58万股,收购前股东方及持股比例为武汉市乌金农场99.86%、武汉市汉南区乌金农场多种经营服务公司0.14%,收购完成后股东方及持股比例为贵子山庄60%,道博股份40%,该公司主要进行野外俱乐部项目开发,预计该子项目投资规模为9070万元,投资利润率11.3%,投资回收期5.37年,税后内部收益率13.4%；

    英华庄园农业科技发展有限公司的股本总额为7297.63万股,收购前股东方及持股比例为武汉市乌金农场99.73%、武汉市汉南第四建筑工程公司0.27%,收购完成后股东方及持股比例为贵子山庄70%,道博股份30%,该公司主要进行农业大观园项目开发,预计该子项目投资规模为9535万元,投资利润率10.5%,投资回收期5.36年,税后内部收益率12.7%；

    武汉贵子湖旅游开发有限公司的股本总额为3370.84万股,收购前股东方及持股比例为武汉市乌金农场99.7%、武汉市汉南金昌实业发展公司0.3%,收购完成后股东方及持股比例为贵子山庄95%,道博营销5%,该公司主要进行水上乐园项目开发,预计该子项目投资规模为8520万元,投资利润率13.3%,投资回收期4.73年,税后内部收益率18.4%；

    武汉楚天舒文化发展有限公司的股本总额为5669.85*%)万股,收购前股东方及持股比例为武汉市乌金农场99.65%、武汉市富铭纸业有限公司0.35%,收购完成后股东方及持股比例为贵子山庄95%,道博营销5%,该公司主要进行楚天文化科技园项目开发,预计该子项目投资规模为8000万元,投资利润率10.33%,投资回收期4.77年,税后内部收益率18%；

    以上五个项目股权收购所需资金共计28888.27万元,资金来源自筹,预计开发时间为10年。

    该议案须报下次股东大会审议。

    三、关于召开二00三年第一次临时股东大会的议案

    根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司董事会定于二零零三年十二月三十日召开公司二00三年第一次临时股东大会：

    一、会议时间

    2003年12月30日上午9时―――12时

    二、会议地点

    武汉市汉口中山大道818号佳丽广场45层公司会议室

    三、会议内容

    1、关于调整公司董事、监事津贴标准的议案

    2、关于修改公司章程的议案

    3、关于终止实施《关于向武汉鹏博经贸发展有限公司增加注册资本及同意开发汤逊湖项目的议案》的议案

    4、关于投资兴建贵子山生态文化科技园的议案

    四、出席会议的对象

    1、公司董事、监事、高级管理人员

    2、截止2003年12月22日在上海证券交易所收市时登记在册的本公司股东或其授权代表

    五、会议登记办法

    1、登记手续：

    凡出席此次会议的股东(或委托代理人)凭持本人身份证(或委托代理人身份证、授权委托书)、股东帐户卡、有效股权凭证进行登记；法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人的身份证办理登记手续。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：

    武汉市汉口中山大道818号佳丽广场45层董秘办

    3、登记时间：

    2003年12月24日

    六、其他事项

    1、会期半天

    2、与会者食宿费自理

    3、联系电话：027-82702848传真：027-82702818

    4、联系人：吴小林周家敏

    5、邮编：430020

    特此公告。

    

武汉道博股份有限公司

    二00三年十一月二十九日

    附件：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人出席武汉道博股份有限公司二00三年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：身份证号码：

    委托人持股数：委托人股票帐户：

    受托人姓名：身份证号码：

    委托日期：