武汉道博股份有限公司2000年度股东大会于2001年6月17日上午9：00在公司多 功能厅召开。会议由董事长杨真先生授权董事总经理宋建军先生主持, 出席股东及 股东授权代表14人,代表股份数为5726.876万股,占公司总股份10444.4 万股的 54 .83%,公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员计13人出席了会议,符合《公司 法》及《公司章程》的相关规定,会议审议通过了如下议案：

    (一)通过了《2000年度董事会报告》

    同意57268760股,反对0股,弃权0股, 其中同意股数占出席会议股东所持表决权 的100%,通过本议案。

    (二)通过了《2000年度监事会报告》

    同意57268760股,反对0股,弃权0股, 其中同意股数占出席会议股东所持表决权 的100%,通过本议案。

    (三)通过了《2000年度财务决算及2001年度财务预算报告》

    同意57268760股,反对0股,弃权0股, 其中同意股数占出席会议股东所持表决权 的100%,通过本议案。

    (四)通过了《2000年度利润分配方案》

    公司2000年实现净利润20277516.01元, 提取净利润的 10% 为法定公积金共计 2027751.60元,提取净利润的5%为法定公益金共计1103875.80元,加上2000年初未分 配利润43812310.13元,2000年可供分配利润总计为61048198.74元。 经公司董事会 讨论决定,公司本次的利润分配方案为：每10股派发现金红利1元(含税)。

    同意57247980股,反对20780股,弃权0股, 其中同意股数占出席会议股东所持表 决权的99.96%,通过本议案。

    (五)通过了《2000年年度报告及摘要》

    同意57268760股,反对0股,弃权0股, 其中同意股数占出席会议股东所持表决权 的100%,通过本议案。

    (六)通过了《关于续聘武汉众环会计师事务所的议案》

    同意57268760股,反对0股,弃权0股, 其中同意股数占出席会议股东所持表决权 的100%,通过本议案。

    (七)审议了《关于修改公司章程的议案》

    1、补充“邮政编码：430056”为公司章程第五条第二款。

    2、原公司章程第六条“公司注册资本为人民币9500万元。 ”修改为“公司注 册资本为人民币10444.4万元。”

    3、原公司章程第二十条“公司经批准发行的普通股总数为9500万股,成立时向 发起人海南省高科技开发总公司(现更名为海南汇华科技投资有限公司)、三亚市河 西城市信用社、海南宏盛实业有限公司(现更名为海南合信实业有限公司)发行1350 万股”。修改为“公司经批准发行的普通股总数为10444.4万股,成立时向发起人海 南省高科技开发总公司(现更名为海南汇华科技投资有限公司)、三亚市河西城市信 用社、海南宏盛实业有限公司(现更名为海南合信实业有限公司)发行1350万股, 占 公司当时可发行普通股总数的45%。”

    4、原公司章程第二十一条“公司的股本结构为：普通股9500万股,其中法人股 6352万股,占总股本的66.86%,内部职工股648万股,占总股本的6. 82%, 社会公众股 2500万股,占总股本的26.32%。”修改为“公司的股本结构为：普通股10444.4万股, 其中发起人持有2741.2万股,其他内资股股东持有7703.2万股。”

    5、原公司章程第三十三条“持有公司百分之五以上股份的股东,将其持有的公 司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月内又买入的,由此获 得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五股份的法人股东的董事、监事、经理和其他 高级管理人员。”修改为：

    “持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公司股票在买 入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月内又买入的,由此获得的利润归 公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。”

    6、 原公司章程第四十四条：“前款所称控股股东是指具备下列条件之一的股 东：

    (一)该股东单独或者与其他股东一致行动时,可以选出半数以上的董事；

    (二)该股东单独或者与其他股东一致行动时, 可以行使公司百分之三十以上的 表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    (三)该股东单独或者与其他股东一致行动时,持有公司百分之三以上的股份；

    (四)该股东单独或者与其他股东一致行动时, 可以以其它方式在事实上控制公 司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的股东以协议的方式( 不论口头 或者书面)达成一致,通过其中任何一方取得对公司的投票权, 以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。”

    修改为“本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东：

    (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事；

    (二)此人单独或者与他人一致行动时, 可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份；

    (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或 者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权, 以达到或者巩固控制公 司的目的的行为。”

    7、删去原公司章程第五十条第二款关于召开股东大会的催告程序的规定。

    8、 原公司章程第五十九条“董事会人数不足章程规定人数的三分之二”修改 为“董事会人数不足《公司法》规定的法定的最低人数, 或者少于章程规定人数的 三分之二”。

    9、原公司章程第七十条“董事、监事候选人名单由持有公司股份5% 以上股东 提出,以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”修改为：

    “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东 提供候选董事、监事的简历和基本情况。”

    10、原公司章程第七十一条“单独或合并持有公司有表决权股份总数( 不含授 权代为表决股份)达10%以上, 持有股份时间半年以上的股东如要委派代表进入董事 会,应在股东大会召开前20日书面向董事会提出报告,并提供有关股权证明材料。” 修改为：

    “董事、由股东代表出任的监事出现换届或补选情况时,公司董事会、 监事会 应对上述情况进行公告,并规定公司股东推选董事、 监事候选人提案的提交时间。 公司股东推选董事、监事候选人的提案必须在规定的时间分别提交公司董事会、监 事会预审,提案应包括以下内容：

    (一)候选人姓名、性别、年龄、学历、职称、职务、身份证复印件；

    (二)工作经历及具备的能力；

    (三)何时何地受到何种奖惩；

    (四)候选人持有公司股票情况；

    (五)推选股东所持公司股票情况。

    公司董事会、监事会对候选人提案进行预审,认为推选股东、 候选人的资格符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定,应将提案提交股东大会审议。

    由职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生。”

    11、补充“出现本条第一款情形时,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股 东应接受股东咨询,并如实陈述,陈述完毕后,由非关联股东审议关联事项,关联股东 应自行回避, 剩余股东在将关联股股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数情况下,并作出股东大会决议。”为公司章程第七十六条第二款。

    12、删去原公司章程第八十三条关于“公司发起人为当然董事单位。”的规定。

    13、补充“出现本条第一款情形时,董事会召开会议,有关联关系的董事应自行 回避,剩余董事在将关联董事暂不计入董事会法定人数情况下,按本章程第一百零九 条的规定继续审议关联事项,并作出董事会决议。如董事长属关联董事,应委托副董 事长暂时主持董事会会议。如副董事长亦属关联董事, 应指定一名非关联董事暂时 主持董事会会议。”为公司章程第八十七条第三款。

    14、原公司章程第一百零一条“董事会运用公司资产所作出的风险投资权限, 为公司上一年度末公司净资产的30%”,修改为“董事会运用公司资产所作出与公司 主营业务相关的投资权限为4000万元人民币, 与公司主营业务无关的风险投资权限 为1000万元人民币。”

    15、原公司章程第一百零七条“通知时限为：自发出通知之日起三日内有效。” 修改为“通知时限为会议召开前三个工作日”。

    16、补充“董事会秘书的任职资格需符合《上海证券交易所股票上市规则》关 于董事会秘书任职资格的所有规定。”为公司章程第一百一十七条第二款。

    17、补充“本章程第八十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 ”为公司章程第一百一十八条第二款。

    18、删去原公司章程第一百一十九条第四至七项：

    “(四)使市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应担负的责任、应遵守的 国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定。

    (五)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司 章程及上海证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证监会和上海证 券交易所。

    (六)为上市公司重大决策提供咨询和建议。

    (七)办理上市公司与上海证券交易所及投资人之间的有关事宜。”

    补充“保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。”为 第四项。原第八项改为第五项。

    19、删去原公司章程第一百二十七条“经理运用公司资产所作出的风险投资权 限为上一年度末公司净资产的10%。投资项目应经过必要的论证程序,由经理办公会 议决议,经理签署实施”。

    20、原公司章程第一百九十六条“本章程经一九九八年六月三十日召开的一九 九七年度股东大会审议通过并正式生效。”改为“本章程经股东大会审议通过后正 式生效。”

    以上议案,除第14项外,表决如下：

    同意57268760股,反对0股,弃权0股, 其中同意股数占出席会议股东所持表决权 的100%,通过本议案。

    本议案第14项表决情况如下：同意35268760股,反对22000000股,弃权0股,其中 同意股数占出席会议股东所持表决权的61.58%,未超过到会股东表决权的三分之二, 第14项修改条款未获通过。

    特此公告

    

武汉道博股份有限公司董事会

    2001年6月19日