特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、公司于2002年12 月6 日在公司会议室召开了第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于与中国国际钢铁投资公司资产置换的议案》、《关于转让通辽市道博羊绒有限公司部分股权的议案》。为此公司与中国国际钢铁投资公司(以下简称“中钢投”)签署了《股权转让协议》和《资产置换协议》。签署时间为2002年12月26日。本次交易不属于关联交易,也不需经股东大会批准。

    置出资产：公司拥有的道博羊绒固定资产和无形资产,以评估值为基础,双方协商确定置换价格为2310万元。

    置入资产：中钢投所拥有的北京市经济技术开发区面积约25000平方米的工业用地使用权和南方证券股份有限公司的部分股权,双方协商确定置换价格为2310万元。

    转让股权：公司拥有的通辽羊绒67%的股权,转让价格为2.22元/股,交易金额计1487.4万元人民币。中钢投以现金支付全部受让股价款计1487.4万元人民币。

    二、交易当事人情况介绍

    1、中国国际钢铁投资公司

    (1)、基本情况

    企业性质：全民所有制

    注册地： 北京市朝阳区胜古庄2号院

    法定代表人：李革晨

    注册资本：24103万元人民币

    税务登记证：京地税字110101100005546000号

    主营业务： 为钢铁工业筹措国内外资金；本公司利用国外贷款引进钢铁工业的先进技术、设备(含二手设备)、原材料、备品备件的进口；本公司投资生产的冶金产品的出口和“以产顶进”产品的销售；国家批准的其他二类商品、三类商品的进出口；代理上述进出口业务；补偿贸易；设备租赁；承办国际金融组织贷款项下有关项目的国际招标采购业务。

    (2)、主要业务状况

    该公司是1986年经中华人民共和国国务院批准、原隶属国家计划委员会和冶金工业部、现隶属于中国钢铁工贸集团公司,是由中央企业工委管理并在国家工商行政管理局登记注册的法人实体,注册资本2.4亿元人民币。

    该公司以多种途径的融资为手段,以追求更高的投资收益为目的,积极投身于中国资本市场运作。积极参与境内企业的重组、购并工作。为充分运用已有的资源和资质,进一步开拓和发展原有的业务,依照现代企业制度,控股成立了中钢神合工程有限责任公司和中钢招标有限责任公司,聘请了200多名各专业的专家顾问,加强了公司的市场开拓能力,提高了跨行业招标采购业务的能力和质量。

    (3)、该公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司没有直接关系。也与公司前十名股东中法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有直接关系。

    (4)、最近一年财务状况

    截止2002年11月30日,该公司资产总额为71660.70万元,负债总额为43290.75万元,净资产为28369.95万元,2002年1-11月营业收入2382.80万元, 2002年1-11月净利润370.60万元。

    (5)、该公司最近五年没有受过行政处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等事件。

    三、交易标的基本情况

    1、 公司置出资产

    在本次资产置换交易中,公司置出资产为公司拥有的道博羊绒固定资产和无形资产。

    根据北京华德资产评估有限公司(该公司具有从事证券业务资格)出具的华德评字(2002)第007号资产评估报告书,以2002年3月31日为基准,本次置出资产帐面价值为2910.67万元,评估价值为2896.82万元。(其中固定资产1912.85万元,无形资产983.97万元)该等资产分为两类：

    (1) 固定资产

    房屋建筑物：评估范围为道博羊绒所属生产用房,辅助生产用房,室外工程及构筑物以及职工宿舍等共58项,其中房屋建筑物35项,室外工程及构筑物23项,总建筑面积16467.36平米,采用重置成本法,评估值为889.61万元。

    机器设备：主要包括电脑提花机、分梳机、车辆和电子设备等,采用重置成本法,评估值为1023.24万元。

    (2) 无形资产

    “天蒙”商标权：以双方商定的600万元价值确定。

    用电权：以帐面价值确定为19.31万元。

    土地使用权：评估土地为三宗国有划拨工业用地,分别位于：通辽市科尔沁区西门四委,地号：01-04-163；通辽市科尔沁区铁南一委,地号：09-01-209；通辽市扎鲁特旗鲁北镇十五委,地号：15-12,土地面积分别为：4990.54平方米；13320平方米；20355平方米。以经过核实调整后帐面值确定为364.66万元。

    各项资产的评估结果列表如下：(金额单位：人民币万元)

    资产类别       帐面价值    调整后帐面值     评估值     增值额  增值率%
    固定资产        2270.70     2270.70       1912.85    -357.85   -15.76
    其中：建筑物    1107.59     1107.59        889.61    -217.98   -19.68
    机器设备        1097.77     1097.77       1023.24     -74.53    -6.79
    无形资产         639.97      639.97        983.97     344.00    53.75
    其中：土地使用权 364.66      364.66        364.66       0.00     0.00
    资产总计        2910.67     2910.67       2896.82     -13.85    -0.48

    2、公司置入资产

    (1) 中钢投所拥有的北京市经济技术开发区面积约25000平方米的工业用地使用权。中钢投已支付了该笔土地使用权款项,土地证目前尚未办理,土地范围有待界定。

    (2) 南方证券股份有限公司593万股股权。截止2001年12月31日南方证券总资产为322.76亿元人民币,总负债283.59亿元人民币,净资产39.17亿元人民币。

    3、转让股权

    公司将其持有的道博羊绒67%股权转让给中钢投,中钢投以现金支付全部受让款。

    (1)道博羊绒成立于2000年3月28日,注册地为通辽市永清大街35号,法定代表人齐世放,主营业务为生产、加工、销售羊毛、羊绒制品、针纺织品。是由武汉道博股份有限公司和中国国际钢铁投资公司共同出资组建的,注册资本1000万元,其中武汉道博股份有限公司占80%股份,中国国际钢铁投资公司占20%股份,公司拥有德国、意大利等国生产的山羊绒分梳、纺纱、针织、电脑提花机等全套先进设备以及完善的现代化质量检测手段。

    (2)截止2001年12月31日,该公司经武汉众环会计师事务所(该公司具有从事证券业务资格)审计的资产总额为10016.98万元,负债总额为7926.58 万元,净资产为2090.39万元,2001年营业收入331.81万元,2001年净利润-342.54 万元。

    (3)本次转让的该项股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制此次转让的情况,亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、交易合同的主要内容

    1、 资产置换协议的主要内容

    (1) 置换双方法定名称

    武汉道博股份有限公司、中国国际钢铁投资公司

    (2) 置换内容

    公司将所属道博羊绒固定资产和无形资产与中钢投拥有的北京市经济技术开发区面积约25000平方米的工业用地使用权和南方证券股份有限公司593万股股权进行置换。

    (3)定价原则

    经交易双方协商一致,本次置换交易的定价原则为：公司置出资产以经有证券从业资格的北京华德资产评估有限公司以2002年3月31日为基准日期所确定的评估值为基础,经双方商定后确定置换价值2310万元；公司置入南证593万股股权以南证2001年年报中每股净资产(1.13元/股)作价670万元；公司置入北京市经济技术开发区面积约25000平方米的工业用地使用权经双方协商定价,置入交易标的金额总计2310万元,置出资产与置入资产进行等额置换,不存在置换差价。

    (4)、协议生效条件

    置换双方授权代表签字、加盖公章。

    (5)置换资产的交割

    在协议生效日的后60个工作日内,甲、乙双方共同实施、完成本次资产置换交易。

    (6)协议生效时间

    置换双方授权代表签字、加盖公章当日。

    2、 股权转让协议的主要内容

    (1)股权转让双方法定名称

    武汉道博股份有限公司、中国国际钢铁投资公司

    (2)股权转让内容

    公司将持有的道博羊绒67%(即670万股)的股权转让给中钢投,转让价格2.22元/股,转让金额为1487.4万元。中钢投在协议生效后一次性以现金支付全部股价款。

    (3) 定价原则

    交易双方以道博羊绒2001年底经有证券从业资格的武汉众环会计师事务所(该公司具有从事证券业务资格)审计确定的净资产值为基础,经双方友好协商确定转让价为2.22元/股。因中钢投为大型国有企业且运营状况良好,公司董事会认为其有对此次股权转让款项的支付能力。

    (4)、协议生效条件

    交易双方授权代表签字、加盖公章。

    (5)股权的交割

    在协议生效之日起90个工作日内,双方共同完成此次股权转让。

    (6)协议生效时间

    双方授权代表签字、加盖公章当日。

    五、资产置换及股权转让的其他安排

    1、本次资产置换及股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

    2、交易完成后,不会与关联人产生关联交易及同业竞争,能够做到与控股股东及其他关联人在人员、资产、财务上分开。

    六、股权转让的目的和对公司的影响

    道博羊绒为公司下属子公司,公司占其股份的80%,由于母子公司间地域上的距离给公司高效实施各项内部控制制度带来了诸多难题,同时跨地区的管理也导致各项费用连年上升,加上原材料价格上涨及行业内部竞争日益激烈,道博羊绒经营状况近年来出现较大程度下滑,2001年净利润为-342.54万元,2002年1-9月净利润为-99.04万元。

    本次资产置换及股权转让是为了对公司现有资产和业务结构进行调整,并解决跨地区管理带来的诸多不便。公司认为,此次交易完成后,将有利于公司产业结构与资产结构的调整,提高资产质量,重塑主营业务方向,有望进一步增强公司未来可持续发展的能力。

    本次股权转让公司实现投资收益86.84万元。

    七、备查文件

    1、公司四届六次董事会决议及会议记录；

    2、公司与中国国际钢铁投资公司签署的《资产置换协议》、《股权转让协议书》；

    3、 道博羊绒2001年财务报表；

    4、 通辽市道博羊绒有限公司资产评估报告；

    

武汉道博股份有限公司董事会

    2002年12月31日