每日必读中国证券监督管理委员会：
根据中国证监会证监公司字[2000]72号文核准, 武汉道博股份有限公司（以下 简称″道博股份″、″公司″或″发行人″）于2000年7月实施了配股。 本次配股 以公司1999年12月31日总股本9,500万股为基数,按照10：3 的比例向全体股东配售 股份,共可配售2,850万股。因法人股股东承诺放弃本次配股且配股权不转让, 本次 配股实际配售股份944.4万股。其中,内部职工股股东配售内部职工股194.4万股,社 会公众股股东配售社会公众股750.0万股。本次配股价为14.00元/股,股权登记日为 2000年7月18日,除权日为2000年7月19日。配股后公司总股本增至10,444.4 万股。 本次配股的社会公众股获配股份于2000年8月28日在上海证券交易所获准上市流通。 公司内部职工股及本次获配股份于2001年3月6日上市流通。
根据中国证监会证监发[2001]48号文的要求, 光大证券有限责任公司（以下简 称″本公司″）作为本次配股之主承销商分别于2001年8月28日至8月31日、2002年 5月8日至2002年5月10日对道博股份截止2001年7月31日、2001年12月31日的募集资 金使用情况进行了回访。2001年8月28日至8月31日的回访报告已于2001年9月26 日 公告。现将2002年5月8日至5月10日的回访情况报告如下：
一、发行人主要股东及董事会成员变化情况
2001年10月19日, 道博股份法人股股东中国国际钢铁投资公司（以下简称″中 钢公司″）与赛尔网络有限公司（以下简称″赛尔公司″）签署了《武汉道博股份 有限公司股份转让协议》。根据转让协议,中钢公司将其持有的道博股份2,200万股 法人股股票以4.03元/股的价格转让予赛尔公司。 鉴于当时上海证券交易所暂停办 理法人股过户手续,为保证股份转让持续进行,2001年11月9 日中钢公司与赛尔公司 签署了《武汉道博股份有限公司股份托管协议》。根据该协议,中钢公司在2001 年 11月10日前将其持有的2,200万股道博股份法人股交由赛尔公司托管,在托管期间双 方同意赛尔公司行使持有2,200 万股道博股份法人股的全部股东权力并承担相应义 务。双方已于2002年4月10日办理完成2,200万股道博股份法人股由中钢公司名下过 户到赛尔公司名下的手续,本次股票转让后中钢公司不再持有道博股份的法人股,赛 尔公司持有道博股份2,200万股法人股股票,占公司总股本的21.06%, 成为公司第一 大股东。
赛尔网络有限公司是由教育部科技发展中心、清华大学、北京大学、上海交通 大学、西安交通大学、东南大学、华南理工大学、东北大学、华中科技大学、北京 邮电大学、电子科技大学等10所全国著名高校共同出资组建的有限责任公司。公司 成立于2000年12月28日,注册资本为 1亿元人民币。主要业务涉及计算机网络领域, 受委托经营中国最早的计算机互联网--教育和科研计算机网,主要经营IP 网运营、 宽带接入、ISP、增值服务等业务。
随着第一大股东的变化,公司在2002年1月召开的2001年第一次临时股东大会上, 董事会九名董事中的四名董事辞职,选举产生四名新的董事。 道博股份新股东及新 的董事会对公司的发展战略进行了调整,确立了新的主导产业,上述发展战略的变化 和调整直接影响了本次配股募集资金的投入。第一次回访结束后, 道博股份基本上 已停止了对原承诺投资项目的投入,并且陆续收回了部分预付款项及项目资金。 在 公司2002年4月14-15日召开的公司董事会第三届第十四次会议上, 公司董事会已提 出变更募集资金投向的议案。
二、发行人募集资金使用情况
1、募集资金总体使用情况
本次配股总计募集资金13,221.6万元,扣除发行费用后实际募集资金12,743.64 万元,于2000年8月18日到位, 并经武汉众环会计师事务所有限责任公司以武众会（ 2000）290号报告验证确认。
道博股份本次募集资金所投向的项目共需资金总额为13,922.96万元,公司在《 配股说明书》中承诺以配股募集资金投入12,743.64万元,募集资金不足部分由银行 贷款解决。根据公司提供的资料,截止2001年12月31日,本次配股募集资金实际投资 5,929.25万元,占募集资金净额的46.53%；尚未投入的资金为6,814.39万元,占募集 资金净额的53.47%。募集资金投资项目实际完成进度未达到预期目标。
2、截止2001年12月31日,募集资金投资项目实际完成进度列表如下：
投资项目配股说明 计划投资进度（万元）
书承诺投资(万元) 2000年 2001年
螺旋藻深加工新建工程 2,926.45 2,120.98 805.47
新建果汁工程 2,818.80 2,234.01 584.79
螺旋藻饮品新包装工程 2,867.00 2,488.18 378.82
计算机网络信息管理系统工程 2,708.70 1,500.00 1,208.70
销售网络建设工程 2,602.00 2,472.69 129.31
合计 13,922.95 10,815.86 3,107.09
实际投资 完成进度
金额（万元）
螺旋藻深加工新建工程 180 6.15%
新建果汁工程 1,727.10 61.27%
螺旋藻饮品新包装工程 1,567.15 54.66%
计算机网络信息管理系统工程 600.00 22.15%
销售网络建设工程 1,855.00 71.29%
合计 5,929.25 42.59%
3、投资项目实际投入及效益具体情况
根据公司提供的资料,截止本次回访之日,道博股份2000年配股募集资金投资项 目实际投入及所产生的效益情况如下：
（1）螺旋藻深加工新建工程项目
该项目于2000年2月1日经武汉市计划委员会武计工2000 30号文批准立项, 目的是以螺旋藻粉及多种植物提取物为主要原材料, 生产螺旋藻复方片剂和冲剂等 螺旋藻深加工产品。公司承诺投资该项目2,926.45万元。截止2001年12月31日, 实 际最终只支付新产品研制开发工作首期费用等共计180.50万元, 预付的设备采购款 等已经收回。该项目截止目前未产生效益。公司第三届董事会第十四次会议已决定 不再继续投资该项目。
（2）新建果汁工程项目
该项目于2000年2月1日经武汉市计划委员会武计工2000 32号文批准立项, 目的是生产新型果汁饮品。公司承诺投资该项目2,818.8万元。截止2001年12月 31 日,实际投资1,727.10万元,其中：固定资产1,320万元,流动资金投入407.10万元。 2001年以来,道博股份研究、 开发出了果＋钙橙汁及胡萝卜汁饮品三种新型果汁饮 品。公司结合配股项目的实施,及时完成了新品的上市工作。2001 年新型果汁实现 销售收入2,750.82万元,实现销售毛利1,452.49万元。 公司称该项目规模已基本达 到计划预期的生产能力和效果, 公司第三届董事会第十四次会议已决定不再继续投 资该项目。
（3）螺旋藻饮品新包装工程
该项目于2000年2月1日经武汉市计划委员会武计工2000[ 33]号文批准立项, 项目实施目的是为公司产品提供新的耐热聚酯瓶（PET）包装。 公司承诺投资该项 目2,867'万元。截止2001年12月31日,最终实际投入资金1,567.15万元,其中基础设 施建设及设备安装投入1,021.05万元,投入流动资金546.1万元。2001年公司在总结 去年试销500mlPET塑瓶装的成功经验的基础上,推出了三种350mlPET塑瓶新包装,即 350ml螺旋藻、果＋钙橙汁及果＋钙胡萝卜汁。另外,芊妙纤维饮品还采用了 300ml 新型玻瓶包装,至此,公司的饮料系列产品扩展到5个品种3 种包装共计 6 种产品。 2001年该项目实现销售收入2,425.90万元,实现销售毛利1,091.66万元。 公司第三 届董事会第十四次会议已决定不再继续投资该项目。
（4）计算机网络信息管理系统工程项目
该项目于2000年2月1日经武汉市计划委员会武计工2000 31号文批准立项, 目的为建设道博股份生产区局域网和公司总部局域网, 搭建公司高效率的信息管理 网络系统,以实现有效管理公司分布全国的分支机构。公司承诺该项目投资2,708.7 万元。由于公司目前产业结构逐步走向多元化,并进入网络和电子产业,该项目日后 可与公司信息产业项目进行整合,故拟暂停投入,以避免资源浪费。截止2001年12月 31日,最终只投入资金600万元,其中固定资产投入388万元,无形资产112万元, 流动 资金100万元。原购买的部分设备已退回。该项目未产生直接效益。 公司第三届董 事会第十四次会议已决定不再继续投资该项目。
（5）销售网络建设工程
该项目于1999年12月18日经武汉市计划委员会武计工199936号文批准立项, 目的是通过在国内中心城市设立分公司或联络处以建立公司产品直销点, 使公司产 品以最直接的方式与用户见面。公司承诺该项目投资2,602万元。截止2001年12 月 31日,实际投资1,855万元,其中固定资产998万元,流动资金857万元。截止2001年12 月31日,公司已组建及新增郑州、济南、南宁、南昌、广州和西安等城市6家分公司, 使公司在全国各地的分支机构总数达到20家。该项目目前已完成基本建设, 并已投 入使用。该项目未产生直接效益。公司第三届董事会第十四次会议已决定不再继续 投资该项目。
4、募集资金变更计划
道博股份于2002年4月14日至15日召开了第三届董事会第十四次会议,会议审议 并通过了关于变更募集资金投向的议案,该项议案为将剩余募集资金6,814.39 万元 （占原募集资金净额的53.47%）改为向原道博股份参股公司赛尔宽带网络有限公司 进行增资, 增资资金将投向由赛尔宽带网络有限公司建设的高校校园宽带网项目。 该项董事会决议已于2002年4月18日公告,并提交于2002年5月19 日召开的股东大会 表决。
三、发行人资金管理情况
道博股份本次配股募集资金尚未使用的资金现存放于招商银行等银行。
道博股份制定了《募集资金使用及管理暂行办法》。该办法规定, 项目投资资 金在使用时,由项目负责人办理用款手续,由公司财务部统一调拨支付；对每笔资金 的支出,严格登记用款单位及款项用途等明细情况； 项目资金支出及时进行统计、 核算并向项目负责人及有关领导和部门反馈数据信息；对资金的使用严格审查, 对 项目预算、设备及施工合同的签定等从严控制；项目完工后及时办理工程质量验收 和决算手续,并聘请有资格的中介机构进行工程决算审计； 对需要改变用途的募股 资金的使用,必须报经股东大会批准。公司募股资金得到了安全有效的控制。
截止本次回访之日,未发现道博股份募集资金用于委托理财的情况,亦未发现道 博股份资金被控股股东占用的情况。
四、发行人盈利预测实现情况
道博股份本次配股未作盈利预测, 但公司预计本次配股完成后净资产收益率超 过同期银行存款利率。此次配股完成后,公司2000年、2001 年财务报告均由注册会 计师出具了标准无保留审计意见,2000年实现净利润2,028万元, 加权平均净资产收 益率为6.03%,全面摊薄的净资产收益率为4.82%；2001年实现净利润2,486万元, 加 权净资产收益率为6.06%,全面摊薄净资产收益率为5.91%。2000年、2001 年加权、 摊薄净资产收益率均高于同期银行存款利率。
五、发行人业务发展目标实现情况
道博股份2000年配股时的主营业务主要为螺旋藻饮料等系列产品和羊绒系列产 品的生产与销售,后来又增加了商品房销售和酒类销售。第一大股东变更后,公司将 高校宽带网络建设与互联网接入服务列为公司新的主导业务。
2000年度在国内食品饮料行业竞争更趋激烈的情况下, 公司一方面继续努力开 发新产品,走产品延伸战略。另一方面转换经营机制,加大对子公司目标利润的考核 以及对员工的激励力度。同时,积极利用销售网络资源,为公司创造和培养新的利润 增长点。
2001年公司围绕主营业务发展目标实施了以下措施：
A、发挥品牌优势,丰富产品品种, 实现了饮料和白酒产品由单纯高档产品向大 众化产品的转型,拓展了市场空间；B、整合传统业务,发挥现有营销网络的作用,走 专业化品牌经营道路；C、狠抓基础管理,努力降低成本费用,增强企业竞争能力；D、 公司第一大法人股东顺利变更,公司借机涉足前景广阔的互联网产业；E、盘活现有 资源,充分利用公司富余的生产能力对外承担加工业务；F、按计划推进″天源城″ 项目合作开发进程,并积极寻求其它项目投资机会；G、适应公司发展需要, 继续探 索并完善母子公司管理模式；H、 公司已制订考核激励制度特别是子公司的考核办 法,并开始实施。
但是,由于2001年饮料行业的竞争更加激烈,消费者需求并未大幅度增加；而公 司对大众消费品的市场规律又把握不够,在营销策划和组织方面准备不充分,导致″ 绿之源″系列产品销售下滑严重。另一方面国家新出台的税收政策对企业广告费的 限制,使得广告投入不足,促销力度不够。公司 2001 年实现业务收入及净利润虽与 2000年基本保持稳定,但尚未完全达到1999年的业绩水平。
2001年公司实现主营业务收入17,567万元,较2000年同期下降8.68%)1；净利润 2,486万元,较2000年同期增加22.6%。
六、发行人配股上市以来的二级市场走势
道博股份本次配股除权日为2000年7月19日,除权当日开盘价为21.58元/股, 最 高价为21.68元/股,收盘价为21.26元/股； 公司本次配股的社会公众股获配股份于 2000年8月28日上市流通,当天公司股票开盘价为21.45元/股,最高价为21.50元/股, 收盘价为21.29元/股；公司内部职工股及其本次获配股份于2001年3月6日上市流通, 内部职工股上市流通当天公司股票开盘价为18.00元/股,最高价为18.50元/股,收盘 价为18.26元/股；在配股除权后一年时间内,公司股票二级交易最高价为22. 90元/ 股,最低价为17.20元/股；2002年5月9日公司股票开盘价为15.20元,收盘价为15.25 元。自配股以来,除2002年年初大盘大跌的两个月时间外,道博股份的股价均高于配 股价,表明道博股份配股定价比较合理,具有良好的适销性。
七、证券公司内部控制的执行情况
光大证券有限责任公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立有效 的内部控制制度。在发行业务方面,制定了《投资银行业务管理制度》、 《证券发 行内核小组工作制度》等制度,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、 经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离, 防止内幕交易和操 纵市场行为的发生。本公司建立了投资银行总部作为投资银行业务管理部门及股票 承销工作的协调机构,并实施了有效的内部稽核。
道博股份配股发行前后,本公司严格遵循《证券法》的要求,未发生内幕交易和 操纵市场的行为。
八、有关承诺的履行情况
道博股份法人股东中国国际钢铁投资公司、海南汇华科技投资有限公司、海南 合信实业有限公司、武汉远州工贸发展有限公司承诺放弃其全部可配股份的配股权, 且放弃的配股权不转让。以上承诺已予以履行。道博股份在本次配股公开募集文件 中未有其他承诺事项。
2000年3月,本公司为道博股份在中国光大银行武汉分行的2,500 万元贷款提供 融资担保。2000年8月2日,光大银行武汉分行解除了本公司对上述贷款的担保责任。 本公司未为道博股份提供过″过桥贷款″。
九、其它需要说明的问题
本公司及道博股份均无其他需要说明的事项。
十、光大证券内核小组对回访情况的总体评价
光大证券已指定道博股份2000年配股项目负责小组对道博股份进行了回访。回 访人员与公司领导进行了座谈,对相关人员进行了询问,并进行了必要的实地考察、 资料核查等工作。光大证券内核小组认为：道博股份按照《配股说明书》披露的募 集资金投向使用了部分募集资金, 配股募集资金对道博股份原主营业务发展产生了 一定的促进作用。但公司第一大股东变更和新的董事会对公司发展战略的调整及新 的主导业务的确立影响了原配股募集资金投资计划的执行, 募集资金使用未达到原 定目标。道博股份拟变更尚未使用的募集资金用途, 拟将未使用募集资金投资于公 司新的主导业务,该项变更业经公司第三届董事会第十四次会议通过,并提交2001年 年度股东大会表决。该报告客观反映了道博股份配股发行后的经营情况、资金管理 情况、募集资金使用情况、盈利预测实现情况、业务发展目标实现情况、二级市场 走势情况、有关承诺的完成情况,以及本公司内部控制的执行情况。
光大证券内核小组确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
光大证券有限责任公司
二00二年五月十日
