根据证监会证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神,我公司成立了以董事长为第一负责人的公司治理专项工作小组,全面开展公司治理自查、整改工作。按照工作计划安排,公司治理专项工作小组本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》等内部规章制度,对公司治理情况进行了自查,并对自查过程中发现的问题和不足,制订了责任明确的整改措施,力争通过自查与整改,切实提高公司治理水平。

    一、特别提示

    目前在公司治理方面存在以下有待改进的问题：

    1、需进一步发挥董事会专门委员会作用；

    2、缺乏长效激励机制；

    3、内部控制制度体系有待完善；

    4、未设立法律部门或专职法律岗位。

    二、公司治理情况概况

    公司自成立以来,根据《公司法》、《证券法》等法律法规和监管部门关于公司治理的有关规定,不断对公司治理结构和治理机制进行改进和完善,正逐步走向规范化、科学化。

    1.股东大会

    2002年5月19日召开的2001年年度股东大会审议通过了《公司股东大会议事规则》,2006年6月28日,公司召开2005年年度股东大会,审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会,历次股东大会均由律师出具法律意见书。公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、公司《股东大会议事规则》和公司《章程》的规定。

    2、董事会

    2000年3月16日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《武汉道博股份有限公司董事会议事规则》,此后公司分别在2002年4月14-15日的第三届董事会第十四次会议、2006年5月25日召开的第五届董事会第五次会议上对董事会议事规则进行了修订和完善并经2002年5月19日召开的2001年年度股东大会和2006年6月27日召开的2005年年度股东大会审议通过。

    2002年4月14-15日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于建立公司独立董事制度的议案》,该议案并经2002年5月19日召开的2001年年度股东大会审议通过。

    2002 年 4 月14-15日,经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,同意设立董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会,专门委员会就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。上述四个专门委员会成员全部由董事组成,且提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会召集人独立董事刘性辉为会计专业人士。

    目前公司董事会成员为7人,其中独立董事3人, 公司董事会均由董事长召集和主持,会议均有过半数的董事出席,在审议公司重大事项时,公司部分监事、其他高级管理人员列席会议。 董事会会议以现场召开为原则,必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,也会通过传真表决等方式或采取现场与其他方式同时进行的方式召开。在审议议案时,主持人会提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人会在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事会会议没有就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,也没有代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。公司董事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

    3、监事会

    2000年3月16日,公司第三届监事会第四次会议审议通过了《武汉道博股份有限公司监事会议事规则》,此后公司在2006年5月25日召开的第五届监事会第五次会议上对监事会议事规则进行了修订和完善并经2006年6月27日召开的2005年年度股东大会审议通过。

    目前公司监事会成员为3名,包括2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事,其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。公司监事会由监事会主席召集并主持,会议以现场会议方式或者通讯方式召开,除特殊情况外,所有监事均尽可能出席历次会议；会议在审议提案时,主持人会提请与会监事对各项提案发表明确的意见,若有需要,也会要求董事、高级管理人员、本公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。公司监事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《监事会议事规则》的有关规定。

    2.经理层：公司制订了《经理工作细则》,指导公司经理层执行董事会决议事项,对公司日常生产经营实施有效管理和控制；董事会、监事会根据《公司章程》对经理层实施监督和制约。公司经理层均具备相应的专业知识和职业操守,能维护公司和全体股东的最大利益

    3.内部控制：公司已初步建立内部控制制度体系,制订了《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《子公司管理办法》等内部规则,并且对财务管理、审计监察、印鉴授权等环节采取了风险控制措施。

    4.独立性：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了"五分开",关联交易履行了必要的决策程序,不存在公司股东占用上市公司资金的情形。

    5.透明度：2003年 8 月 23 日,公司第四届董事会第十次会议审议通过了《武汉道博股份有限公司信息披露管理实施细则》,规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、 信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等,该制度得到公司全体人员的有效执行。2007 年2月,中国证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》,根据该管理办法,公司对《武汉道博股份有限公司信息披露管理实施细则》进行了适当修订,于2007年4月20日召开的第五届董事会第十二次会议上审议通过了《武汉道博股份有限公司信息披露管理制度》。 公司由董事会秘书及董事会秘书办公室负责信息披露工作,并指定专人负责接待投资者来访和咨询,还在公司网站设立了互动平台。公司未因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

    三、公司治理存在的问题及改进措施

    1、需进一步发挥董事会专门委员会作用：公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,并制订了相应的工作细则,但各委员会未能有计划地安排时间前瞻性地开展工作。

    改进措施：加强公司与董事、董事与董事间的沟通与交流,安排董事参与相关培训,尽可能地为独立董事在专门委员会发挥专业优势创造物质条件和制度保障。

    整改责任人：董事长杜晓玲女士、董事会秘书廖可亚女士

    整改期限：2007年10月

    2、缺乏长效激励机制：2003年4月16日召开的第四届董事会2003年第一次临时会议审议通过了《武汉道博股份有限公司高管人员薪酬与考核办法》,考核办法对激励和约束公司高管层经营行为起到了积极的作用,但公司也注意到目前的绩效考核制度只将当期的经营业绩与奖惩挂钩,缺乏长期有效的激励机制,未将经理层、骨干员工的利益与公司的长远发展相结合,形成公司凝聚力。

    改进措施：明确经理层任期责任目标,改进绩效考核制度,研究股权激励办法。

    整改责任人：董事长杜晓玲女士

    整改期限：2007年12月

    3、内部控制制度体系有待完善：虽然公司已经建立起了基本的内部控制制度架构,但还存在盲点,缺乏风险应对措施,对于内控重点环节除了在《公司章程》中进行提示外,还有必要单独制订制度性文件进行规范。

    改进措施：逐步完善由章程规则、基本管理制度、风险控制办法三个层面组成的内部控制制度体系,由总经理办公室拟订制度建设计划,相关部门落实,重要制度提交董事会审议。下阶段将重点制定并实施《投资者关系管理制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》等单行的公司管理制度。

    整改责任人：总经理陈海淳先生、总经理办公室主任左瑶华女士

    整改期限：2007年12月

    4、未设立法律部门或专职法律岗位：公司目前聘有常年法律顾问,重大决策性的经济合同和法律事务必须咨询法律顾问意见,但没有形成固定的工作程序和机制,不能有效控制风险。

    改进措施：设立法律事务负责部门或专职法律岗位,制订法律事务处理流程,完善合同管理等相关制度。

    整改责任人：总经理陈海淳先生

    整改期限：2007年10月

    四、其他需要说明的事项

    为促进公司治理水平的进一步提升、推动专项活动的顺利进行,公司已设立"上市公司治理专项活动"互动平台,听取投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的意见和建议。

    具体情况如下：

    电话：027-81732221

    传真：027-81732230

    电子邮箱：dbboard@public.wh.hb.cn

    网络平台：http://www.china-double.com

    欢迎投资者和社会各界人士为公司治理专项活动提出宝贵的意见和建议。

    武汉道博股份有限公司

    二〇〇七年七月二十一日