本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：本公司将持有的武汉赛尔宽带通信有限公司（以下简称“武汉宽带”）20%股权（1000万股）转让给赛尔投资有限公司（以下简称“赛尔投资”）。

    ●本次交易构成关联交易，但董事会在审议该关联交易时无关联董事需要回避表决。

    ●交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：进一步盘活公司存量资产、致力于集中发展主营业务。

    一、关联交易概述

    1、交易的基本情况

    2006年11月27日，公司与赛尔投资签订了《武汉赛尔宽带通信有限公司股权转让协议》，协议约定：公司将持有的武汉宽带20％股权转让给赛尔投资，以截止2005年12月31日武汉宽带20％股权所对应的净资产值9,996,839元作为股权转让金额。

    2、关联关系介绍

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

    3、董事会表决情况

    2006年11月27日，公司召开第五届董事会2006年第一次临时会议，审议通过了《关于转让武汉赛尔宽带通信有限公司股权的议案》。因现任董事中已无原第一大股东赛尔网络有限公司推荐董事，因此无关联董事需要回避表决的情形。本次董事会出席董事5人，表决结果为：同意5人，反对0人，弃权0人，其中参与表决独立董事2人。

    本次关联交易无需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍

    1、赛尔投资的基本情况

    赛尔投资有限公司注册地址：北京市海淀区清华大学学研大厦A座303室，注册资本：5000万元，营业执照注册号：1100001621234,经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。经营期限：自 2003年10月20日至2033年10月19日，税务登记证号码：京国税海字110108755260708号。

    2、赛尔投资主要业务发展状况

    赛尔投资有限公司自成立以来，致力于对网络信息化项目进行投资建设，对信息技术的最新研究成果进行产业化投资，加速中国高新技术的产业化进程,在提高CERNET的网络建设、运行与维护的服务质量、丰富网络应用，促进中国教育信息化发展发挥了重要作用。

    3、赛尔投资最近一年的财务报表

    根据赛尔投资提供的合并财务报表，截至2005 年12 月31日，赛尔投资总资产41230.29万元，负债6958.84万元，净资产34271.45万元。

    4、赛尔投资实际控制人情况介绍

    赛尔投资的实际控制人是教育部科技发展中心。教育部科技发展中心是经中央编制委员会批准成立的以促进中国高等学校科技发展为目的的教育部直属事业机构，主要承担高校有关科研基金、科研成果、科技开发、成果转化与推广、科技产业等方面的管理工作，并为教育部在高等学校科技政策方面提供咨询和建议。

    5、与关联人的其他关联交易

    公司与赛尔投资于2006年4月12日签署了《赛尔宽带网络有限公司股权转让协议》，该协议已上报中国证监会审核通过，目前正在实施之中。

    三、关联交易标的基本情况

    1、武汉宽带基本情况介绍

    股东情况： 赛尔宽带网络有限公司80％、武汉道博股份有限公司持股20％

    主营业务：网络设备、通信设备及其相关产品的研制、开发、生产、销售；网络工程的设计、施工；计算机、通信器材配件的销售

    注册资本：5000万元

    设立时间：2002年11月21日

    注册地址：武汉市江汉区佳丽广场写字楼第45楼

    优先受让权情况：赛尔宽带网络有限公司承诺放弃优先受让权

    2、最近一期财务状况

    截止2005年12月31日，武汉宽带经审计的资产总额 4998万元、净资产 4998 万元。因业务未能有效开展，武汉宽带自2005年已暂停运营。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、《股权转让协议书》的主要条款

    交易金额：9,996,839元人民币

    支付方式：本协议生效后30日内，乙方应按本协议的规定以现金方式足额向甲方支付股权转让款

    过户时间：本协议生效后45日内，甲乙双方共同办理股权变更登记

    合同的生效条件及时间：双方签字并盖章之日起生效。

    2、股权转让定价情况

    本次股权转让以截止2005年12月31日武汉宽带20％股权所对应的净资产值9,996,839元作为股权转让金额。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次股权出售事项的目的旨在进一步盘活公司存量资产、致力于集中发展主营业务。本次股权转让无投资收益产生。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事芦俊、刘性辉审议了该关联交易事项并发表独立董事意见如下：

    1、本次股权出售事项属于关联交易，在董事会审议该关联交易时，无关联董事需要回避表决。我们认为董事会做出决策的程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》及其它有关法律法规的规定。

    2、本次股权出售事项以净资产值作为定价依据，交易价格合理，体现了公平、公正、公开原则，未损害公司及非关联股东的利益。

    3、本次股权出售事项的目的旨在进一步盘活公司存量资产、致力于集中发展主营业务，符合公司及全体股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、独立董事意见；

    3、武汉赛尔宽带通信有限公司股权转让协议；

    武汉道博股份有限公司

    二OO六年十一月二十九日