武汉道博股份有限公司第五届董事会第四次会议于2006年4月7日以传真或电子邮件方式通知各位董事,会议于2006年4月12日在公司会议室进行,应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人。参加表决董事人数和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经表决,审议通过了以下议案：

    一、关于与武汉洪山新星商贸有限公司进行资产置换的议案

    本公司拟置出的资产为其他应收款、其他应付款和部分长期股权投资,拟置入的资产为武汉洪山新星商贸有限公司合法拥有的凤凰花园二三期项目权益。

    依据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具之众会专字(2006)104号《关于武汉道博股份有限公司拟置出资产专项审核报告》,截至2005年12月31日,本次资产置换的置出资产帐面净值为189,041,963.84元。双方经协商,以上述审计值为基础确定将置出资产作价189,041,963.84元。

    根据武汉天马评估有限公司出具的武天评报地字[2006]第013号《土地估价报告》,截止2005年12月31日,本次资产置换的置入资产评估值为20403.828万元；新星商贸为支持本公司的发展,同意将该收益权作价为189,041,963.84元。

    授权刘家清先生代表本公司与新星商贸签署关于此次资产置换的相关协议。

    因董事陈海淳、曾磊光为武汉洪山新星商贸有限公司向本公司董事会推荐的董事,所以上述董事回避表决本议案。

    本议案表决结果为：5票赞成,0票反对,0票弃权。

    二、关于与武汉市夏天科教发展有限公司进行资产置换的议案

    本公司拟置出的资产为其他应收款,拟置入的资产为武汉市夏天科教发展有限公司合法拥有的武汉健坤物业有限公司98％的股权。

    依据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具之众会专字(2006)104号《关于武汉道博股份有限公司拟置出资产专项审核报告》,截至2005年12月31日,置出资产的账面净值为66,792,501.85元。双方经协商,以上述审计值为基础确定将置出应收账款作价66,792,501.85元。

    根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字(2006)281号《审计报告》,截至2006年4月10日,武汉健坤物业有限公司经审计的净资产值为10646万元。夏天科教为支持本公司的发展,同意将该武汉健坤物业有限公司98％的股权作价为66,792,501.85元。

    夏天科教拟将本公司置出的66,792,501.85元其他应收款委托本公司进行收取、管理和追索,其所得全部归本公司所有,本公司同意接受上述委托。

    授权陈海淳先生代表本公司与夏天科教签署关于此次资产置换的相关协议。

    因董事刘家清、侍强为武汉市夏天科教发展有限公司向本公司董事会推荐的董事,所以上述董事回避表决本议案。

    本议案表决结果为：5票赞成,0票反对,0票弃权。

    三、关于转让赛尔宽带网络有限公司股权的议案

    本公司拟将拥有的赛尔宽带网络有限公司80％的股权转让给赛尔投资有限公司。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具之众会专字(2006)104号《关于武汉道博股份有限公司拟置出资产专项审核报告》,截至2005年12月31日,道博股份持有赛尔宽带80%股权的账面价值为91,625,389.78元,经双方协商确定转让价格为99,975,094元。

    授权刘家清先生代表本公司与赛尔投资签署关于此次股权转让的相关协议。

    本议案表决结果为：7票赞成,0票反对,0票弃权。

    四、武汉道博股份有限公司置入资产盈利预测报告

    根据本公司对置入资产所做的《盈利预测报告》,凤凰花园项目收益权2006年7－12月、2007年产生的投资收益分别为1122.77万元和1,822.81万元；武汉健坤物业有限公司2006年7-12月、2007年净利润分别为172.17万元、562.59万元,考虑到资产置换后道博股份持有健坤物业98%的权益,该投资收益分别为168.73万元、551.34万元。

    同意委托武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司置入资产2006年盈利预测报告进行专项审核。

    本议案表决结果为：7票赞成,0票反对,0票弃权。

    五、武汉道博股份有限公司关于重大资产置换、出售暨关联交易报告书(草案)

    本议案表决结果为：7票赞成,0票反对,0票弃权。

    本次资产重组经中国证监会审核无异议后,本公司控股股东将及时提议启动股权分置改革工作,本次资产重组将作为股权分置改革方案的组成部分。因此,本次董事会审议通过的议案一、议案二需经证监会审核无异议并经本公司股东大会审议通过,以及相关股东会议审议通过股权分置改革方案后方可实施。议案三需经证监会审核无异议后并经本公司股东大会审议通过后生效。

    董事会认为,新星商贸、夏天科教和赛尔投资与本公司的重大资产置换、出售事项是公司大股东方全面深入贯彻落实《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》精神,切实保护投资者合法权益,促进公司规范运作和可持续发展的重大举措。本次重大资产重组在为本公司置入盈利能力较强的资产的同时,将剥离大量的不良资产,不仅化解公司财务风险,而且明确道博股份未来发展的主业,为道博股份的可持续经营与发展打下坚实的基础,从而实现最大限度地保护公司股东特别是中小股东利益之目的。

    独立董事发表了独立意见,认为公司本次重大资产置换、出售暨关联交易程序合法有效、交易价格合理、目的旨在改善公司资产质量,提高公司盈利能力,符合公司及全体股东的利益。

    特此公告。

    武汉道博股份有限公司

    二OO六年十月十五日