敬启者：

    我们是北京中伦金通律师事务所（以下简称“本所”）的执业律师。我们及本 所均持有司法部和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的从事证 券法律业务资格证书。根据赛尔网络有限公司的委托, 我们兹就中国国际钢铁投资 公司向赛尔网络有限公司协议转让武汉道博股份有限公司（以下简称“武汉道博”） 2200万股法人股（以下将该等股份简称“标的股份”）涉及的有关法律问题出具本 法律意见。

    为出具本法律意见, 我们审核了赛尔网络有限公司提供的与出具本法律意见有 关的文件、资料。我们并就有关事项询问了当事方的有关高级管理人员。就赛尔网 络有限公司提供的文件、资料、陈述,我们已得到如下保证：

    -文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

    -所有提供给我们的文件的原件都是真实的；

    -所有提供给我们的文件的复印件都与其原件一致；

    -该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整。

    本法律意见针对如下问题出具：

    （1） 本次股份转让涉及的各方当事人的基本情况；

    （2） 本次股份转让双方当事人的主体资格的合法性；

    （3） 本次股份转让协议的合法性；

    （4） 受让方赛尔网络有限公司近三年是否存在重大违法行为？

    （5） 本次股份转让完成后武汉道博的股本结构

    经查证,我们就上述问题的法律意见如下：

    一、本次股份转让双方当事人的基本情况

    1、 中国国际钢铁投资公司（以下简称“中钢公司”）

    本次股份转让的出让方为中钢公司。中钢公司是经国务院批准成立, 中钢工贸 集团直属的全民所有制企业,在国家工商行政管理局登记注册,持有 1000001000554 号《企业法人营业执照》,注册资金为24,103万元。 主要从事为钢铁工业筹措国内 外资金,以及钢铁生产设备、原材料、产品的进出口代理等。

    中钢公司历年度均在工商行政管理部门依法办理了年度检验。

    中钢公司目前为武汉道博第一大股东,持有武汉道博2200万股法人股。

    2、 赛尔网络有限公司（以下简称“赛尔公司”）

    赛尔公司是由清华大学、北京大学、上海交通大学等22家股东共同投资于2000 年12月28日成立的一家有限责任公司,在北京市工商行政管理局登记注册,持有注册 号为1100001191256的《企业法人营业执照》。公司注册资本为人民币10,000万元, 经营范围为：从事计算机信息网络国际联网经营业务。

    赛尔公司已通过2000年度检验。

    二、本次股份转让双方当事人的主体资格的合法性

    1.出让方的主体资格

    经查证,中钢公司是一家依法成立并合法存续的企业法人,目前并不存在依法被 提前终止的情形。根据武汉道博2001年中期报告和中钢公司提供的有关文件, 并经 受让方赛尔公司查证,中钢公司是本次转让的标的股份的合法拥有者。 截至本法律 意见书出具日,中钢公司持有的标的股份不存在被质押的情形,亦不存在任何协议、 司法裁判、行政命令等禁止或限制其转让情形。据此, 我们认为本次股份转让的出 让方的主体资格是合法的。

    2.受让方的主体资格

    经查证,赛尔公司是一家依法成立并合法存续的企业法人,目前并不存在依法被 提前终止的情形,亦无任何协议、司法裁判、 行政命令等禁止或限制赛尔公司依法 受让标的股份。

    我们注意到赛尔公司截至2001年9月30日的净资产为人民币95,275,137. 93元, 而其本次受让武汉道博股份的对价为人民币8,866万元,已超过其自有净资产的50%。 我们同时注意到赛尔公司提供的由北京中润会计师事务所出具的审计报告（中润审 字（2001）第058号）中的意见。按照该审计报告,在赛尔公司收购武汉道博股份完 成后,由于赛尔公司可以控制武汉道博董事会半数以上的成员,因此, 赛尔公司取得 了武汉道博的实质控制权,据此,根据赛尔公司和武汉道博2001年6月30 日资产负债 表模拟出的赛尔公司的合并会计报表显示：赛尔公司的累计长期投资为13,959,231. 82元,仅占其净资产的14.41%。

    我们注意到：在解释中国公司法第12条关于公司向其他有限责任公司、股份有 限公司投资的,除国务院规定的投资公司和控股公司外,所累计投资额不得超过本公 司净资产的50%的规定时,存在两种意见：一种意见认为该条中所述的“累计投资额” 仅指个别会计报表中的长期股权投资；另一种意见认为, 该条中所述的“累计投资 额”系指合并会计报表中的长期股权投资。我们认为在该两种解释均存在合理性的 情况下,在明确的可适用的有权解释颁布之前,法律解释应从鼓励正当交易的角度出 发。因此,我们认为按照上述第二种意见解释公司法第12 条中的“累计投资额”是 适当的。

    基于上述分析及中润会计师事务所出具的审计报告, 我们认为赛尔公司受让武 汉道博股份不违反公司法的有关规定。赛尔公司作为受让方的主体资格合法有效。

    三、本次股份转让协议的合法性

    经审查本次股份转让双方于2001年10月19日签订的《股份转让协议》, 我们认 为该协议主体合法,协议内容并不违反任何法律和法规,协议中包含关于信息披露及 股份过户手续的约定,且有关内容符合现行法律、法规及有关规章、规则。 协议双 方亦已履行各自必要的批准和授权手续。股份转让协议并已经过公证。

    综上,我们认为本次股份转让双方所签订的股份转让协议合法有效。

    四、赛尔网络有限公司近三年是否存在重大违法行为？

    根据赛尔公司有关高级管理人员的陈述,赛尔公司自成立至今 ,一直合法经营, 并无任何重大违法行为。

    五、本次股份转让完成后武汉道博的股本结构

    本次股份转让完成后,武汉道博的股本结构并未改变,唯赛尔公司取代中钢公司 成为武汉道博的第一大股东,持有武汉道博法人股2200万股,占总股本的21.06%。

    六、结论

    综上,我们认为：本次股份转让并未违反任何法律、法规。

    本法律意见正本一式三份。我们同意将其作为本次收购应予披露的文件之一进 行披露。

    

北京市中伦金通律师事务所

    律师： 刘育琳 赵清

    2001年10月31日