每日必读上市公司名称：武汉道博股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：道博股份
股票代码：600136
收购人名称：武汉洪山新星商贸有限公司
住所：武汉市洪山区珞珈山路特1号
通讯地址：武汉市洪山区珞珈山路特1号
邮政编码：430072
联系电话：027-87218687
签署日期：2005年12月28日
收购人声明
本报告书是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、法规及部门规章编写的。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人武汉洪山新星商贸有限公司所持有、控制的武汉道博股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,武汉洪山新星商贸有限公司没有通过任何其他方式持有、控制武汉道博股份有限公司的股份。
收购人武汉洪山新星商贸有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
本次收购股份的性质为社会法人股,收购完成后股份性质不变,同时本次收购不涉及要约收购义务,目前中国证券监督管理委员会已对本次收购审核后出具了证监公司字[2005]145号批文《关于武汉洪山新星商贸有限公司收购武汉道博股份有限公司信息披露的意见》,对本次收购表示无异议。
本次收购完成后,武汉洪山新星商贸有限公司将积极响应《关于上市公司股权分置改革的指导意见》精神,根据《上市公司股权分置改革管理办法》有关规定,适时推进武汉道博股份股份有限公司的股权分置工作。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人武汉洪山新星商贸有限公司和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目 录
释 义 3
一、收购人介绍 4
二、收购人持股情况 6
三、收购人前六个月内买卖挂牌交易股票的情况 7
四、收购人与上市公司之间的重大交易 8
五、资金来源 9
六、后续计划 10
七、对上市公司的影响分析 12
八、收购人的财务资料 13
九、其他重大事项 19
十、备查文件 20
释 义
本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
本公司、收购人、新星商贸：指武汉洪山新星商贸有限公司
上市公司、道博股份：指武汉道博股份有限公司
出让方、赛尔网络：指赛尔网络有限公司,现为武汉道博股份有限公司的第一大股东
本次收购：指本公司向赛尔网络有限公司收购其持有的武汉道博股份有限公司22,000,000股社会法人股
证监会：中国证券监督管理委员会
交易所：上海证券交易所
股权交易定价基准日：2005年3月31日
元：指人民币元
一、收购人介绍
(一)收购人基本情况
收购人名称：武汉洪山新星商贸有限公司
注册地址：武汉市洪山区珞珈山路特1号
注册资本：5357万元人民币
工商行政管理部门核发的注册号码：4201112101550
企业类型及经济性质：有限责任公司
主要经营范围：日用小百货、农副产品批发兼零售
经营期限：2000年9月15日至2008年9月15日
税务登记证号码：鄂地税武字420111724669711号
国税鄂字420111724669711号
股东名称：陈小燕(个人)、胡明发(个人)、龚明山(个人)
联系地址：武汉市洪山区珞珈山路特1号
联系电话：027-87218687
传真：027-87218687
邮政编码: 430072
(二)收购人的产权关系和关联关系
1、产权关系结构图
收购前产权关系结构图：
龚明山 陈小燕 胡明发
|2.5% | 95% | 2.5%
2、收购人主要股东及关联方介绍
主要股东介绍
陈小燕：女,1958年出生,大专学历,中国国籍,长期居留地为中国武汉市,截至本报告签署日未取得其他国家或者地区的居留权。曾就职于武汉汉口电池厂、武汉洪山新星商贸有限公司。
胡明发：男,1951年出生,大专学历,中国国籍,长期居留地为中国武汉市,截至本报告签署日未取得其他国家或者地区的居留权。曾就职于武汉市第五汽车公司、武汉宏基运输发展公司、武汉宏奥机动车交易公司。
龚明山：男、1953年出生,大专学历,中国国籍,长期居留地为中国武汉市,截至本报告签署日未取得其他国家或者地区的居留权。曾就职于武汉缝纫机厂、武汉新力吊索具有限公司、武汉洪山新星商贸有限公司。
本次收购无其他与收购人有关的关联方。
3、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁
本公司在最近五年内没有受过任何行政、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权 最近五年内的行政处罚、刑事处罚、诉讼、仲裁情况
龚明山 董事长 420106530907201 中国 武汉 无 无
陈小燕 董事 420106195801180828 中国 武汉 无 无
杨明见 董事总经理 420106520723521 中国 武汉 无 无
胡明发 监事 420106510408123 中国 武汉 无 无
5、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
新星商贸无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。
二、收购人持股情况
(一)收购人持有、控制上市公司股份的情况
截至本收购报告书披露之日,本公司、本公司实际控制人陈小燕及其他与本公司有关的关联人均未持有控制道博股份任何股份；本次收购完成后,本公司将持有道博股份22,000,000股社会法人股,占道博股份总股本的21.06%,成为道博股份第一大股东。
在本次收购完成前,本公司、本公司实际控制人陈小燕及其他与本公司有关的关联人、其他自然人、法人或者组织均没有就本次收购后道博股份其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系,本公司不能对道博股份的其他股份表决权的行使产生影响。
(二)协议转让股份的基本情况
1、《股权转让协议》的主要内容
2005年7月4日,新星商贸与道博股份第一大股东赛尔网络正式签定了《股权转让协议》,新星商贸以现金2200万元人民币向赛尔网络收购其持有的道博股份22,000,000股社会法人股,占道博股份总股本的21.06%,收购完成后股份性质不变。《股权转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字、加盖各自公章并经证监会审核无异议后生效。
《股权转让协议》的具体内容详见备查文件。
2、本次股份转让是否存在其他安排
本次股份转让不附加特殊条件,协议双方未就股权行使进行其他安排。本次转让完成后,赛尔网络将不再持有道博股份的股份,新星商贸将成为道博股份的第一大股东。
3、政府部门的批准
本次收购已报送证监会审核无异议。
4、本次上市公司股份是否存在股份权利限制情况
本次转让的道博股份22,000,000股社会法人股不存在任何权利限制。
三、收购人前六个月内买卖挂牌交易股票的情况
收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在提交本收购报告书之日前六个月内不存在买卖道博股份挂牌交易股份的行为。
收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及各自的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),以及上述人员的直系亲属在提交本收购报告书之日前六个月内不存在买卖道博股份挂牌交易股份的行为。
四、收购人与上市公司之间的重大交易
收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前二十四个月内,没有与下列当事人发生以下交易：
(一)与道博股份、道博股份的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于道博股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
(二)与道博股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
(三)收购人不存在对拟更换的道博股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
(四)收购人没有对道博股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
五、资金来源
收购人本次受让赛尔网络持有的22,000,000股社会法人股(占总股本的21.06％)的总价款为2200万元。
本次收购所需资金全部来源于收购人的自有资金,并以现金形式支付,支付方式为：
1、转让协议生效后5个工作日内,收购人向出让方支付股份转让款人民币1500万元；
2、办理完股权过户手续之日起3个月内,收购人将股份转让款余额人民币 700万元支付给出让方。
收购人声明：收购人用于此次股份转让的收购资金不存在直接或者间接来源于道博股份及其关联方的情形。
六、后续计划
(一)收购人持有、处置道博股份股份的计划
本次收购完成后,新星商贸将持有道博股份22,000,000股社会法人股,占道博股份总股本的21.06％,目前新星商贸尚未有进一步增持计划。
新星商贸承诺：在本次收购完成后十二个月内不出让上述股份。
(二)上市公司主营业务调整和资产、负债处置计划
道博股份目前主营业务为：房地产开发与商品房销售、电子产品的生产与销售、宽带网络及关联业务等。
本次收购完成后,道博股份将对其宽带网络及关联业务进行处置,由赛尔网络收购道博股份持有的赛尔宽带网络有限公司(以下简称"赛尔宽带")80％股权和赛尔宽带及道博股份共同持有的武汉赛尔宽带通讯有限公司(以下简称"武汉赛尔")100％股权。
以上股权转让完成后,道博股份主营业务为：房地产开发与商品房销售、电子产品的生产与销售等；并将根据道博股份发展需要,按照公司经营计划,适时、逐步地推动对现有资产和负债进行重组并介入其他产业领域。
对于以上的股权转让、资产及债务重组,新星商贸承诺将严格按照相关法规的规定,履行相应的程序并督促道博股份及时进行信息披露。
(三)上市公司董事会成员和高级管理人员安排计划
本次收购完成后,赛尔网络推荐的董事将申请辞职,新星商贸另行推荐董事补足(人选尚未确定),通过道博股份股东大会完成上述董事会成员的调整后,将由新组成的董事会决定对公司高级管理人员的聘用。
新星商贸与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
(四)上市公司组织机构调整计划
截至本报告书签署之日,新星商贸无对道博股份现有组织机构进行重大调整的计划。
(五)修改上市公司章程计划
截至本报告书签署之日,新星商贸暂无对道博股份章程进行修改的计划。
(六)其他安排
1、 新星商贸与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
2、 新星商贸将积极响应《关于上市公司股权分置改革的指导意见》精神,根据《上市公司股权分置改革管理办法》有关规定,适时推进道博股份的股权分置工作。
3、 截至本报告书签署之日,新星商贸无其他对道博股份有重大影响的计划。
七、对上市公司的影响分析
(一)本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后,新星商贸与道博股份之间将做到人员独立、资产完整、财务独立；道博股份仍然具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立；新星商贸与道博股份之间不存在持续关联交易。
(二)本次收购对同业竞争的影响
收购完成后,道博股份主营业务为：房地产开发与商品房销售、电子产品的生产与销售等。而新星商贸主营业务为：日用小百货、农副产品批发兼零售。因此收购完成后新星商贸和道博股份之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
八、收购人的财务资料
(一)新星商贸最近三年又一期的财务会计报表
资产负债表
单位:元
项目 2005年6月30日(未经审计) 2004年12月31日(经审计) 2003年12月31日(未经审计) 2002年12月31日(未经审计)
流动资产:
货币资金 16,864,015.77 11,609,227.88 2,846,875.25 737,926.21
短期投资 4,000,000.00 8,000,000.00
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 8,047,619.50 9,147,619.50 2,660,000.00 2,334,000.00
其他应收款 11,702,961.22 12,216,604.71 1,200,000.00 1,054,000.00
预付账款 6,210,805.29 3,334,000.00 200,000.00 250,000.00
应收补贴款
存货 8,122,687.30 7,430,965.28 3,112,451.76 1,013,649.86
待摊费用 103,245.20 130,143.21 60,286.42 49,716.18
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 55,051,334.28 51,868,560.58 10,079,613.43 5,439,292.25
长期投资
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
固定资产:
固定资产原价 9,388,887.29 9,309,287.29 7,495,898.92 7,495,898.92
减:累计折旧 2,134,309.58 1,824,000.00 1,368,000.00 912,000.00
固定资产净额 7,254,577.71 7,485,287.29 6,127,898.92 6,583,898.92
减:固定资产减值准备
固定资产净额 7,254,577.71 7,485,287.29 6,127,898.92 6,583,898.92
工程物资
在建工程 3,500,000.00 3,500,000.00
固定资产清理
固定资产合计 10,754,577.71 10,985,287.29 6,127,898.92 6,583,898.92
无形资产及其他资产
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税款
递延税款借项
资产总计 65,805,911.99 62,853,847.87 16,207,512.35 12,023,191.17
流动负债:
短期借款
应付票据
应付账款 616,002.00 417,428.64 3,631,022.62 2,786,132.53
预收账款 154,700.00 45,700.00 2,095,980.00 2,285,700.00
应付工资
应付福利费 40,442.21 38,564.76 66,859.43 30,471.25
应付股利
应交税金 1,117,550.28 384,449.61 235,939.79 184,675.65
其他应交款 54,119.87 72,640.90 111,972.64 146,494.09
其他应付款 154,726.87 215,649.66 2,042,574.29 1,335,568.91
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 2,137,541.23 1,174,433.57 8,184,348.77 6,769,042.43
长期负债
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税款
递延税款贷项
负债合计 2,137,541.23 1,174,433.57 8,184,348.77 6,769,042.43
所有者权益
实收资本 53,570,000.00 53,570,000.00 3,570,000.00 3,570,000.00
减:已归还投资
实收资本净额 53,570,000.00 53,570,000.00 3,570,000.00 3,570,000.00
资本公积
盈余公积 196,924.72 196,924.72 196,924.72 196,089.46
其中:法定公积金
未分配利润 9,901,446.04 7,912,489.58 4,256,238.86 1,488,059.28
所有者权益合计 63,668,370.76 61,679,414.30 8,023,163.58 5,254,148.74
负债和所有者权益总计 65,805,911.99 62,853,847.87 16,207,512.35 12,023,191.17
损益表
单位:元
项目 2005年1-6月(未经审计) 2004年(经审计) 2003年(未经审计) 2002年(未经审计)
一、主营业务收入 20,423,410.25 38,096,460.49 27,030,057.72 14,219,080.90
减：主营业务成本 16,216,532.80 30,400,975.47 20,894,234.62 10,991,349.54
主营业务税金及附加 641,295.08 1,028,604.43 884,693.79 488,425.43
二、主营业务利润 3,565,582.37 6,666,880.59 5,251,129.31 2,739,305.94
加：其他业务利润
减：营业费用 314,990.26 632,600.90 616,361.22 540,627.53
管理费用 351,830.60 567,351.56 488,253.19 410,720.40
财务费用 1,718.06 9,837.50 14,903.59 8,216.60
三、营业利润 2,897,043.45 5,457,090.63 4,131,611.31 1,779,741.41
加：投资收益 71,548.28
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出 338,671.03
四、利润总额 2,968,591.73 5,457,090.63 4,131,611.31 1,441,070.38
减：所得税 979,635.27 1,800,839.91 1,363,431.73 475,553.22
五、净利润 1,988,956.46 3,656,250.72 2,768,179.58 965,517.15
(二)2004年度财务报表审计意见
新星商贸2004年度财务会计报表经湖北华宇会计师事务有限公司审计并被出具了标准无保留的审计报告,审计意见如下：
我们审计了后附的武汉洪山新星商贸有限公司2004年12月31日的资产负债表以及该年度的损益表。这些会计报表的编制是武汉洪山新星商贸有限公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,贵公司的会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了武汉洪山新星商贸有限公司2004年12月31日的财务状况及2004年度的经营成果。
(三)2004年度财务报表采用的会计制度及主要会计政策
1、会计制度：企业会计制度。
2、会计年度：公司会计年度为公历元月一日至十二月三十一日。
3、记账本位币：公司以人民币作为记账本位币。
4、记账基础和计价原则：公司记账基础是权责发生制,计价原则按实际成本入账。
5、存货及计价方法：
(1)存货主要包括：低值易耗品。
(2)低值易耗品采用五五摊销法。
6、固定资产计价及折旧方法：
(1)固定资产标准为使用年限一年以上,单位价值在2000元以上的房屋、建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的设备、器具、工具等。
(2)固定资产按实际成本计价。
(3)固定资产折旧采用直线法计提。
7、主要税项
(1)增值税
(2)所得税
(四)2004年度财务报表主要科目注释
1、货币资金期末余额 11,609,227.88元
2、短期投资期末余额 8,000,000.00元
3、应收账款期末余额 9,147,619.50元
其中：武汉青菱工贸发展有限公司 3,207,904.97元
武汉工贸日用品有限公司 1,852,451.45元
武汉中信诚科技有限公司 1,824,784.90元
武汉普佳发展有限公司 1,123,392.45元
中百仓储总部 564,109.54元
其他 574,976.19元
4、其他应收款期末余额 12,216,604.71元
其中：武汉市江南宏基货物运输交易市场 10,000,000.00元
武汉东凌电梯有限公司 430,600.37元
武汉新力环保栅栏有公司 167,696.60元
武汉正明商业股份有限公司 659,827.20元
武汉珞南建筑工程公司 288,975.61元
湖北福兴有限公司 127,016.87元
武汉金丽有限公司 245,019,01元
其他 357,469.05元
5、预付账款期末余额 3,334,000.00元
其中：武汉欧尚商贸有限责任公司 2,000,000.00元
江苏爱家集团 1,000,000.00元
其他 334,000.00元
6、存货期末余额 7,430,965.28元,其中库存商品 6,097,258.02元,低值易耗品1,333,707.26元。
7、待摊费用期末余额 130,143.21元。
8、固定资产期末余额
固定资产原价 累计折旧 固定资产净值
9,309,287.29 1,824,000.00 7,485,287.29
其中：房屋及建筑物 7,618,138.06元
厢式变压器 800,000.00元
运输设备 343,213.00元
办公设施 547,936.23元
9、在建工程期末余额 3,500,000.00元
10、应付账款期末余额 417,428.64元
其中：武汉千龙商贸有限公司 154,534.15元
武汉一枝花股份有限公司 150,000.00元
武汉化工有限公司 60,000.00元
其他 52,894.49元
11、预收账款期末余额 45,700.00元
12、应付福利费期末余额 38,564.76元
13、应交税金期末余额 384,449.61元
14、其他应交款期末余额 72,640.90元
15、其他应付款期末余额 215,649.66元
其中：武汉宏基货运物流有限公司 200,000.00元
其他 15,649.66元
16、实收资本期末余额 53,570,000.00元
17、盈余公积期末余额 196,924.72元
18、未分配利润期末余额 7,912,489.58元
九、其他重大事项
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
武汉洪山新星商贸有限公司
法定代表人：龚明山
十、备查文件
(一) 新星商贸的工商营业执照和税务登记证复印件
(二) 德邦证券有限责任公司关于武汉道博股份有限公司收购事宜的财务顾问报告
(三) 湖北正信律师事务所关于武汉洪山新星商贸有限公司诚信情况的核查报告
(四) 新星商贸董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明
(五) 新星商贸最近三年又一期财务会计报表及最近一个会计年度经审计的财务报告
(六) 新星商贸验资报告
(七) 新星商贸关于收购道博股份的股东会决议
(八) 股份转让协议
(九) 新星商贸关于持股期限的承诺
(十) 新星商贸关于买卖上市公司股份的自查报告
(十一) 新星商贸关于关联交易及同业竞争情况的说明
(十二) 新星商贸关于收购道博股份资金来源的说明
(十三) 关于道博股份关联方资金占用及为关联方担保情况的说明
(十四) 关于赛尔宽带和武汉宽带处置计划的说明
上述资料全文及备查文件将备置于以下地点：
上海证券交易所
武汉洪山新星商贸有限公司
地址：武汉市洪山区珞珈山路特1号
武汉道博股份有限公司
地址：武汉市洪山区东湖钓鱼台
备查网址：http：//www.sse.com.cn
