武汉道博股份有限公司第四届董事会2005年第二次临时会议于2005年6月6日以传真或电子邮件方式通知各位董事,会议于2005年6月15日以通讯方式进行,应参加表决董事9人,实际参加表决董事8人,董事付晓东因故未参与本次表决。参加表决董事人数和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经表决,审议通过了以下议案：

    一、关于第一大股东提出在2004年度股东大会上增加《关于修改公司章程的议案(二)》的议案

    《公司章程》第九十七条“董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士),设董事长一人。”修改为“董事会由七名董事组成,其中独立董事三人,独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士),设董事长一人。”条数根据《武汉道博股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》中《关于修改公司章程的议案》做相应调整。

    本议案表决结果为：8票赞成,0票反对,0票弃权。

    二、关于第一大股东提出在2004年度股东大会上增加《关于董事会换届选举的议案》的议案

    同意潘福祥先生、祝懿东先生、刘家清先生、侍强先生、王永海先生、秦前红先生、芦俊先生为公司第五届董事会董事候选人,其中王永海先生、秦前红先生、芦俊先生为独立董事候选人。(董事候选人简历附后)

    本议案表决结果为：8票赞成,0票反对,0票弃权。

    三、关于第一大股东提出在2004年度股东大会上增加《关于监事会换届选举的议案》的议案

    同意许欣平先生、李芝棠先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人。(监事候选人简历附后)

    本议案表决结果为：8票赞成,0票反对,0票弃权。

    本公司已于2005年5月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告了《武汉道博股份有限公司关于召开二OO四年度股东大会的通知》,于2005年6月30日召开公司二OO四年度股东大会。根据公司第四届董事会2005年第二次临时会议决议,将在公司二OO四年度股东大会上增加以下三个提案：

    1、关于修改公司章程的议案(二)

    2、关于董事会换届选举的议案

    3、关于监事会换届选举的议案

    特此公告。

    

武汉道博股份有限公司董事会

    二OO五年六月十八日

    董事候选人简介

    潘福祥：男,1964年出生,清华大学经济管理学院毕业,研究生学历。曾任清华大学学生会主席、北京市学联副主席、清华大学经济管理学院院长助理、清华兴业投资管理有限公司总经理,现任赛尔网络有限公司执行副总裁、首席财务官、武汉道博股份有限公司第四届董事会董事。

    祝懿东：男,1969年出生,中共党员,清华大学经济管理学院毕业,研究生学历。曾任北京艾迪讯科技开发公司副总经理、清华兴业投资管理有限公司投资银行部总经理,现任赛尔网络有限公司资本运营总监、武汉道博股份有限公司第四届董事会董事。

    刘家清：男,1962年出生,武汉大学生物系毕业,本科学历。曾在中科院武汉植物研究所、中科院武汉新产业公司、中科院武汉植物园从事管理工作,现任武汉市夏天科教发展有限公司董事长、武汉道博股份有限公司第四届董事会董事长。

    侍强：男,1961年出生,武汉大学哲学系毕业,研究生学历。曾任职于工人日报社经济部,现任武汉道博股份有限公司第四届董事会董事。

    王永海：男,1965年生,经济学博士,武汉大学商学院会计系教授、系主任、博士生导师、全国会计硕士专业学位教学指导委员会委员,现兼任武汉道博股份有限公司第四届董事会独立董事。

    秦前红：男,1964年出生,武汉大学法学博士。曾为湖北省委党校讲师、武汉大学法学院讲师、武汉大学法学院副教授,现为武汉大学法学院教授、博士生导师、中国法学会宪法学研究会理事。

    芦俊：男,1960年出生,经济管理硕士,会计师。曾任武汉财政局副处长、长发集团武汉分公司投资部经理、办公室主任、武汉东湖新技术开发区发展总公司总会计师,现任武汉高科国有控股集团有限公司副总经理。

    监事候选人简介

    许欣平：男,1943年出生,大学文化,高级工程师。现任怡讯(香港)投资有限公司执行董事、武汉道博股份有限公司第四届监事会召集人。

    李芝棠：男,1951年出生,工学博士。华中科技大学计算机科学与技术学院教授、博士生导师,现任中国教育和科研计算机网CERNET专家委员会委员、CERNET华中地区网络中心主任、华中科技大学计算机科学与技术学院副院长、华中科技大学计算中心主任、华中科技大学校园网络中心主任、天华网络安全研究所所长、中国(武汉)高性能计算中心副主任,武汉道博股份有限公司第四届监事会监事。

    武汉道博股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人赛尔网络有限公司现就提名 王永海先生、秦前红先生、芦俊先生 为武汉道博股份有限公司第 五 届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与武汉道博股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任武汉道博股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合武汉道博股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在武汉道博股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括武汉道博股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：赛尔网络有限公司

    二OO五年六月三日于北京

    武汉道博股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王永海、秦前红、芦俊,作为武汉道博股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与武汉道博股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括武汉道博股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 王永海、秦前红、芦俊

    2005年6月8日于武汉

    

独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《武汉道博股份有限公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,对公司第四届董事会2005年第二次临时会议中的《关于第一大股东提出在2004年度股东大会上增加＜关于董事会换届选举的议案＞的议案》进行了认真审议,仔细阅读了公司提供的相关资料,并就有关情况向公司及相关人员进行了询问。现基于独立判断立场,发表独立意见如下：

    根据对董事候选人潘福祥先生、祝懿东先生、刘家清先生、侍强先生和独立董事候选人王永海先生、秦前红先生、芦俊先生等人的个人履历、工作实绩及社会关系等判断,上述人员具备相应任职资格且提名程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定,没有损害股东的权益。

    

独立董事： 王永海 潘祖明 张华平

    二00五年六月六日