公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议无否决或修改提案的情况；

    ● 本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    乐凯胶片股份有限公司2004年度股东大会于2005年5月10日在公司办公楼二楼会议室召开,会议由公司董事长张建恒先生主持,出席会议的有表决权的股东(代表)共计4 人,代表股份217547294 股,占公司股份总额的63.61 %(其中：非流通股股东(代表)2 人,其持有公司股份216000000 股,占公司股份总额的比例为63.16 %；社会流通股股东(代表)2人,其持有公司股份1547294 股,占公司股份总额及流通股股份的比例分别为0.45 %及1.23 %)。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    与会股东(代表)经过认真审议及现场投票表决,一致通过如下决议：

    (一)、审议并通过了2004年度董事会工作报告

    本议案赞成217547294 股,反对0 股,弃权 0 股。赞成票占出席会议有表决权的股东(代表)所持股份数的 100 %予以通过(其中：社会流通股股东(代表)赞成1547294 股,反对0 股,弃权 0 股)。

    (二)、审议并通过了2004年度监事会工作报告

    本议案赞成217547294 股,反对0 股,弃权 0 股。赞成票占出席会议有表决权的股东(代表)所持股份数的 100 %予以通过(其中：社会流通股股东(代表)赞成1547294 股,反对0 股,弃权 0 股)。

    (三)、审议并通过了2004年度财务决算报告

    本议案赞成217547294 股,反对0 股,弃权 0 股。赞成票占出席会议有表决权的股东(代表)所持股份数的 100 %予以通过(其中：社会流通股股东(代表)赞成1547294 股,反对0 股,弃权 0 股)。

    (四)、审议并通过了2004年度利润分配预案

    经河北华安会计师事务所审计,本公司2004年度实现净利润78035839.63元,分别提取法定盈余公积金7811094.81元和法定公益金3905547.41 元,加上上年度未分配利润88409291.49元后余额154728488.90元,累计可分配利润为154728488.90元。公司拟以2004年末总股本34200万股为基数,每10股派现金红利2.2 元(含税),分配75240000元。其余未分配利润79488488.90元结转下年度。公司2004年度资本公积金余额为332456238.34元,本年度不进行资本公积金转增股本。

    本议案赞成217547294 股,反对0 股,弃权 0 股。赞成票占出席会议有表决权的股东(代表)所持股份数的 100 %予以通过(其中：社会流通股股东(代表)赞成1547294 股,反对0 股,弃权 0 股)。

    (五)、审议并通过了2004年度报告及其摘要

    本议案赞成217547294 股,反对0 股,弃权 0 股。赞成票占出席会议有表决权的股东(代表)所持股份数的 100 %予以通过(其中：社会流通股股东(代表)赞成1547294 股,反对0 股,弃权 0 股)。

    (六)、审议并通过了关于续聘河北华安会计师事务所为公司2005年度财务报告审计机构的议案

    本议案赞成217547294 股,反对0 股,弃权 0 股。赞成票占出席会议有表决权的股东(代表)所持股份数的 100 %予以通过(其中：社会流通股股东(代表)赞成1547294 股,反对0 股,弃权 0 股)。

    (七)、审议并通过了修订公司章程部分条款的议案

    本议案赞成217547294 股,反对0 股,弃权 0 股。赞成票占出席会议有表决权的股东(代表)所持股份数的 100 %予以通过(其中：社会流通股股东(代表)赞成1547294 股,反对0 股,弃权 0 股)。

    (八)、审议并通过了增选王树林先生为公司董事的议案

    本议案赞成217547294 股,反对0 股,弃权 0 股。赞成票占出席会议有表决权的股东(代表)所持股份数的 100 %予以通过(其中：社会流通股股东(代表)赞成1547294 股,反对0 股,弃权 0 股)。

    (九)、审议并通过了公司2005年度日常关联交易事项

    本议案赞成46007294 股,反对0 股,弃权 0 股。赞成票占出席会议有表决权的股东(代表)所持股份数的 100 %予以通过(其中：社会流通股股东(代表)赞成1547294 股,反对0 股,弃权 0 股)。公司控股股东中国乐凯胶片集团公司依法进行了回避,没有参与投票表决。

    三、律师见证情况

    北京市金诚同达律师事务所史克通律师出席了本次股东大会,进行现场见证并出具了法律意见书(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn),认为本次股东大会召集、召开、表决程序及表决票数符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,股东大会决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、公司2004年度股东大会决议；

    2、北京市金诚同达律师事务所史克通律师出具的法律意见书。

    

乐凯胶片股份有限公司

    2005年5月10日