每日必读乐凯胶片股份有限公司一届十八次董事会于2001年4月23 日在公司办公楼二楼 会议室召开，会议由董事长杜昌焘先生主持。会议应到董事九人，实到九人，符合 《公司法》和公司章程的有关规定，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议经 审议一致通过了如下议案：
1、审议通过了关于推荐新一届董事会侯选人的议案；
因公司第一届董事会已经届满，根据公司章程的有关规定和股东的推荐情况， 决定提名杜昌焘先生、张建恒先生、徐京燕先生、马礼谦先生、李建新先生等五人 为公司内部提名新一届董事会董事侯选人，决定提名刘世锦先生为公司独立董事侯 选人，另一名独立董事侯选人暂时空缺。此议案尚须提请2001年第一次临时股东大 会审议通过。
2.审议通过了关于修订公司章程相关条款 详见附件三 和修订股东大会议事规 则及修订董事会工作实施细则的议案；
3.审议通过了关于续聘河北华安会计师事务所为本公司二零零一年度财务报告 审计机构的议案。
4.审议通过了关于召开2001年度第一次临时股东大会的议案。具体事宜如下：
（1）会议时间：2001年5月28日（星期一）上午9：00
（2）会议地点：河北省保定市建设南路1号公司办公楼二楼会议室
（3）会议内容：
①审议关于推荐新一届董事侯选人和新一届监事侯选人的议案；
②审议关于修改公司章程相关条款和修改股东大会议事规则的议案；
③审议关于续聘河北华安会计师事务所为公司2001年度财务报告审计机构的议 案。
（4）参加会议办法：
①2001年5月18日收市后， 在上海证券中央登记结算公司登记在册的公司全体 股东均可出席股东大会，或委托代理人出席会议和参加表决。
② 公司董事、监事及高级管理人员届时出席会议。
③请符合上述条件的股东或委托代理人于2001年5月22日（9：30-16：30 ）持 股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券部办理登记手续（代理人需持有 委托授权书），外地股东可以用信函或传真登记。
④会期半天，食宿及交通费用自理。
⑤联系地址：河北省保定市建设南路1号乐凯公司证券部
⑥联系人：霍先生 李先生
⑦联系电话：0312-3227901-2899
传真：0312-3217937
⑧邮编：071054
特此公告
乐凯胶片股份有限公司董事会
2001年4月25日
附件二：（董事侯选人简历）
杜昌焘，男，58岁，大学学历，高级工程师。历任化学工业部第一胶片厂第二 涂布车间副主任、研究所副所长、所长、质检处处长、生产调度处处长、副厂长、 厂长，现任中国乐凯胶片集团公司副董事长、党委副书记、总经理。
张建恒，男，39岁，大学学历，高级工程师。历任化学工业部第一胶片厂第三 涂布车间副主任、主任、副总工程师、机动处处长、发展处处长、乐凯胶片股份有 限公司总经理，现任中国乐凯胶片集团公司副总经理。
徐京燕，男，47岁，大学普通学历，工程师。历任化学工业部第一胶片厂醋纤 车间副主任、片基分厂党总支书记、分厂副厂长兼片基车间主任、纪委副书记，现 为中国乐凯胶片集团公司党委副书记兼纪委书记、工会主席。
马礼谦，男，40岁，研究生学历，高级工程师。历任中国乐凯胶片公司研究所 有机室副主任、研究所副所长、研究所总工程师，现任中国乐凯胶片集团公司副总 工程师。
李建新，男，38岁，大学学历，经济师。历任中国乐凯胶片公司团委副书记、 书记、公司办公室副主任、政策研究室副主任，现任乐凯胶片股份有限公司董事会 秘书兼证券部部长。
刘世锦，男，46岁，博士学历，历任中国社会科学院工业经济研究所副研究员、 研究室主任、国务院发展研究中心市场经济研究所副所长、宏观调节研究部副部长， 现任产业经济研究部部长。其代表性著作有《经济体制效率分析》（上海人民出版 社）、《国有大中型企业改革的难点、问题与选择》（《改革》杂志）、《中国工 业发展的长期展望》（中信出版社）、《国有经济的战略性改组》（与吴敬琏等合 著，中国发展出版社）等。曾多次获得全国性学术奖励，包括第四届孙冶方经济科 学优秀论文奖，中国发展研究奖一等奖，国务院发展研究中心优秀调研报告奖等
附件三：公司章程具体修改内容如下：
公司章程修改的具体内容如下：
第一条新增加“乐凯胶片股份有限公司（以下简称公司）”字样；
第六条“公司注册资本为人民币28500 万元”修改为“公司注册资本为人民币 34200万元”；
第十一条新增加“总会计师，副总会计师，总工程师，副总工程师”字样；
第十七条新增加“每股面值1元”字样；
第二十条公司的股本结构修改为“普通股34200万股，其中发起人持有21600万 股，其他内资股股东持有12600万股”；
第二十八条新增加“公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业或者个人债务提供担保”字样；
第四十三条新增加“年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项”字 样；
第四十四条第一款内容修改为“董事人数不足公司章程所定人数的三分之二， 即五人时”；
新增加第四十七条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以 公告方式通知股东”；
新增加第四十八条“年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合 并、解散和清算；（四）《公司章程》的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方 案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东 大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变 更会计师事务所。″
原第四十九条“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。” 删除
第五十条“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法 定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 委托书和持股凭证。”修改为“单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不 含投票代理权）以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时 股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应 当报所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案。提议股东或者 监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会在收到监 事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《公 司章程》的规定。”；
第五十一条 “股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议 程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五） 委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位的印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。”修改为“对于提议股东要求召开股东大会的书面提案， 董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应 当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机 构和公司股票上市的证券交易所。”；
第五十二条 “投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于 公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者 其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东会议。”修改为“董事会做出同意召开股东大会决定 的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同 意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对 股东大会召开的时间进行变更或推迟。”；
第五十三条 “出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项”修改为“董事会认为提议股东的提 案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定， 并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开 临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临 时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所。 ”；
第五十四条 “监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序 办理；（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召开临时股 东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时 股东大会的通知。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集 会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主 管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集 的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未 应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或股东必要协助， 并承担会议费用。”修改为“提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通 知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案后， 发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（一）提案内容不 得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请 求；（二）会议地点应当为公司所在地。”；
新增加第五十五条“对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董 事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支 由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：（一）会议由董事会负责召集，董 事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长 因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；（二）董事会应当聘 请有证券从业资格的律师，按照本章程第六十八条的规定，出具法律意见；（三） 召开程序应当符合本章的规定。”；
新增加第五十六条“董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在 地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业 资格的律师，按照第六十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担； 董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》的规定。”；
原第五十五条 “股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其他意 外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大 会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”为修改后的第五十七条；
原第五十六条“董事会人数不足公司章程规定人数的三分之二，即六人时，或 者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股 东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东 大会。”删除其中“《公司法》规定的法定最低人数，或者少于”字样及将“即六 人时”改为“即五人时”后为修改后的第五十八条；
原第五十七条“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案”删除；
原第五十八条“股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和 章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确 议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。”删除；
第五十九条“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第五十八条的规定对股东大会的提案进行审查”修改为“股东大会会议通知发出后， 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东 大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间 隔期。”；
第六十条“董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告”修改为“召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权 总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。股东大会提案应当符合下 列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交 或送达董事会。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事 项是属于第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董 事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大 会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次 年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董 事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”；
第六十一条 “提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会” 修改为“对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审 核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决 定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或 合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可 就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。”；
新增加第六十二条“提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分 说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公 司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审 计结果或独立财务顾问报告。”；
新增加第六十三条“董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会 的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。”；
新增加第六十四条“涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应 当作为专项提案提出。”；
新增加第六十五条“董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决 议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细 说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增股本方案 时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响”；
新增加第六十六条“会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决 通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事 务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期 间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必 须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股 东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向 股东大会说明公司有无不当。”；
新增加第六十七条“公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席 会议的股东（或代理人）额外的经济利益。”；
新增加第六十八条“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会， 对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规 的规定，是否符合《公司章程》；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（ 三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否 合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘 请公证人员出席股东大会。”；
新增加第六十九条“公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会 的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入 场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。”；
新增加第七十条“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 表决，二者具有同等效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由 其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正 式委任的代理人签署。股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。”；
新增加第七十一条“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 受托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东 应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证”；
新增加第七十二条“股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东 大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大 会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（ 五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。”；
新增加第七十三条“投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备 置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。”；
新增加第七十四条“出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。”；
新增加第七十五条“在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来 股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告； 由于特殊原因股东大会决议事项不能执行的，董事会应当作出说明。”；
新增加第七十六条“在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的 监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高层管理人 员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议 的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为 有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。”；
新增加第七十七条“注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意 见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事 项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公 积金转增股本预案。”；
新增加第七十八条“股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决， 不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提 案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。”；
新增加第七十九条“临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项 进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第四十八条所列事 项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东 大会上进行表决。”；
新增加第八十条“股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东， 应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东 无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股 东大会决议公告中作出详细说明。”；
新增加第八十一条“关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动 向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并 回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避 。该股东坚持要求参与投票表决的， 由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应 否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。股东大会结束后， 其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回 避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定向人民法院起诉。”；
新增加第八十二条“关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对 有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法 律效力。”；
新增加第八十三条“本章程第八十条所称特殊情况，是指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；（二）关联股东要求参与投票表 决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过； （三）关联股东无法回避的其他情形。”；
新增加第八十四条“股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。”；
新增加第八十五条“董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能 做出任何决议的，公司董事会应向公司股票上市的证券交易所说明原因，董事会有 义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。”；
新增加第八十六条“除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、 监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明”；
原第六十二条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。”为修改后的第八十七条；
原第六十三条“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决 议，应当由出席股东大会的股东 包括股东代理人 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 包括股东代理人 所持表决权 的三分之二以上通过。”为修改后的第八十八条；
原第六十四条“下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会 的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和 监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（ 五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项；”除其中第（三）增加“独立董事任期内的解除职务除外” 为修改后的第八十九条；
原第六十五条“下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或减少 注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四） 公司章程的修改；（五）回购本公司的股票；（六）公司章程规定和股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 ”除其 中第（六）改为第七外，增加“（六）独立董事任期内的解除职务”后为修改后的 第九十条；
原第六十六条 “非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 总经理和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。”为修改后的第九十一条；
原第六十七条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事 会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”为修改后的第九十二条；
原第六十八条“股东大会采取记名方式投票表决。”在增加“股东大会在选举 董事、监事时，实行累积投票制。”后为修改后的第九十三条；
原第六十九条“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”为修改后的第九十四条
原第七十条“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”为修改后的第九十五条；
原第七十一条“会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当及时点票。”为修改后的第九十六条；
原第七十二条“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征 得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。”删除；
原第七十三条“除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。”删除；
原第七十四条“股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席 股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地 点；（三）会议主持人的姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言 要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、 监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记 录的其他内容。”为修改后的第九十七条；
原第七十五条“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档 案由董事会秘书保存，保存期限20年。”为修改后的第九十八条；
原第七十六条“对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议议程的合法性等事项，可以进行公证。” 为修改后的第九十九条；
新增加第一百条“股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规 定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得 使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。”；
新增加第一百零一条“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人） 人数、所持 代理 股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案 表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或 名称、持股比例和提案内容。”；
新增加第一百零二条“会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。”；
原第七十七条“公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。”在增加“公司 董事中包括独立董事”后为修改后的第一百零三条；
原第七十八条“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”为修改后的第 一百零四条；
新增加第一百零五条 “独立董事应当具有五年以上的经营管理、 法律或财务 工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。下列人员不得担任独立 董事： 一 公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）； 二 最近一年内曾在公 司任职的人员； 三 公司股东或股东单位的任职人员； 四 其他与公司、公司管理 层或关联人有利害关系的人员。独立董事应获得与其承担的义务和责任相应的报酬” ；
原第七十九条“董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之五以上 含百分之五 的股东提名的候选人中选举产生或更换。 董事需由出席股东大会的股 东所持表决权以累积投票方式选举，每一股份在选举每一董事时有一票表决权。获 选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。前款所称累积投票方式, 是指每 一股份之表决权在选举过程中累加后由持有股份的股东一次或分次使用。董事任期 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 ”为修改后的第一百零六条；
原第八十条“董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维 护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证：（一）在其职权范围内行使权利，不得越权；（二） 除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或进行 交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或为他人 经营与公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或将公司资金借 贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业 机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司的资产以其个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本 公司股东或其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意， 不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法 院或其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、 该 董事本身的合法利益有要求。”为修改后的第一百零七条；
原第八十一条“董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认 真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四） 亲自行使被合法赋予的公司的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规 允许或得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。”为修改后的第一百零八条；
原第八十二条“未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。” 为修改后的第一百零九条；
原第八十三条“董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不 将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该 合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。”为修改后的第一百一 十条；
新增加第一百一十一条“发生本章程前条第一款所述情形时，应当召开董事会 会议。有关联关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回 避表决。董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表 决，作出决议。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定 人数、未参加表决的情况。”；
原第八十四条“如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。”为修改后的第一百一十二条；
原第八十五条“董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”为修改后的第一百 一十三条；
原第八十六条“董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。”为修改后的第一百一十四条；
原第八十七条“如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽 快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事 选举作出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会”在修改最后一句为“该提 出辞职的董事以及余任董事会暂停行使本章程第一百二十二条第（三）、（四）、 （五）、（六）、（七）、（八）、（十）项职权”和将“法定最低人数” 修改 为“本章程所定最低人数”后为修改后的第一百一十五条；
原第八十八条“董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。”为修改后的第一百 一十六条；
原第八十九条“任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。”为修改后的第一百一十七条；
原第九十条“公司不以任何形式为董事纳税。”为修改后的第一百一十八条；
原第九十一条“本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高 级管理人员。”为修改后的第一百一十九条；
原第九十二条“公司设董事会，对股东大会负责。”为修改后的第一百二十条；
原第九十三条“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。”修 改为“董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，公司董事会设独立 董事二人”后为修改后的第一百二十一条；
原第九十四条“董事会行使下列职权（一）负责召集股东大会，并向股东大 会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员（投资决策委员会）进行评审，并 报股东大会批准。（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司 总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本 管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公 司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定， 以及股东大会授予的其他职权。”在其中第（十）修改为“聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、副 总会计师、总工程师、副总工程师及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项”后为修改后的第一百二十二条；
原第九十五条“公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意 见的审计报告向股东大会作出说明。”为修改后的第一百二十三条；
原第九十六条“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学 决策。”为修改后的第一百二十四条；
新增加第一百二十五条 “董事会可以根据工作需要下设审计委员会、 薪酬委 员会、提名委员会、投资决策委员会等多个专业委员会。董事会下设委员会主要由 独立董事组成，并由独立董事担任主席”；
新增加第一百二十六条“审计委员会的职能主要是：①检查会计政策、财务状 况和财务报告程序；②与会计师事务所通过审计程序进行交流；③推荐并聘任会计 师事务所；④检查内部控制结构和内部审计功能；⑤检查公司遵守法律和其他法定 义务的状况；⑥检查和监督所有形式的风险，如财务风险和电脑系统安全风险；⑦ 检查和监督公司行为规则；⑧董事会赋予的其他职能。”；
新增加第一百二十七条“薪酬委员会负责拟定、监督和核实公司高级管理人员 的薪酬政策。”；
新增加第一百二十八条“提名委员会对董事会规模和构成向董事会提出建议， 建议新董事和公司高级管理人员的提名程序，向董事会提名董事和公司高级管理人 员的候选人。提名委员会应确保所有董事和公司高级管理人员的聘任程序公正、透 明。”；
新增加第一百二十九条“投资决策委员会负责拟定、监督和核实公司重大投资 政策和决策。”；
新增加第一百三十条“董事会运用公司资产进行风险投资的范围为：法律、法 规允许的风险投资。”；
新增加第一百三十一条“董事会处置公司资产的权限为：（一）批准出售或出 租金额不超过10000万元的资产。（二）批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司 作出单项金额不超过5000万元的资产抵押、质押或为第三方提供担保。（三）决定 金额不超过10000万元的投资事宜。”；
新增加第一百三十二条“董事会在前条规定的权限范围内，应当建立严格的审 查决策程序；重大投资项目应当组织投资决策委员会或有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。”；
原第九十七条“董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举 产生和罢免。”修改为“董事长、副董事长由公司董事担任，但独立董事除外，以 全体董事的过半数选举产生和罢免。”后为修改后的第一百三十三条；
原第九十八条“董事长行使下列职权 一 主持股东大会和召集、主持董事会 会议；（二）督促、检查董事会决议的执行； 三 签署公司发行的股票、公司债券 及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文 件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司 董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。”为修改后的第一百三十 四条；
原第九十九条“董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 ”为修改后的第一百三十五条；
原第一百条“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事。”为修改后的第一百三十六条；
原第一百零一条“有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召开临时董事 会会议： 一 董事长认为必要； 二 三分之一（含三分之一）以上董事联名提议； 三监事会提议时； 四 总经理提议时”在添加“（五）本章程规定应当召集董事 会会议的其他情形。”和将“十个工作日”改为“十五个工作日”后为修改后的第 一百三十七条；
原第一百零二条“董事会召开临时董事会会议。如有本条前一条第（二）、（ 三）、（四）规定的情形，董事长不能履行其职责时，应当指定一名副董事长或者 一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代 其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集 会议。”在第一句修改为“董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人递送和传 真发送，通知时限为临时董事会会议召开五日以前”后为修改后的第一百三十八条；
原第一百零三条“董事会会议通知包括以下内容： 一 会议日期和地点； 二 会议期限； 三 事由和议题； 四 发出通知的日期。”为修改后的第一百三十九条；
原第一百零四条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”在删除其中“每一董事有一票表 决权”和增加“监事有权列席董事会会议。”后为修改后的第一百四十条；
原第一百零五条“董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”为修改后的第一百四十一条；
原第一百零六条“董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事 项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。”为修改后的第一百四十二条
原第一百零七条“董事会会议表决方式为书面表决方式或举手表决方式。每名 董事有一票表决权。”在删除其中“可以采取”后为修改后的第一百四十三条；
原第一百零八条“董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期 限为二十年。”为修改后的第一百四十四条；
原第一百零九条“董事会会议记录包括以下内容： 一 会议召开的日期、地点 和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； 三 会议议程； 四 董事发言要点； 五 每一决议事项的表决方式和结果（ 表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。”为修改后的第一百四十五条；
原第一百一十条“董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。”为修改后的第一百四十六条；
原第一百一十一条“独立董事履行以下职责：（一）对其他董事和由股东代表 担任的监事的薪酬方案发表意见；（二）根据客观标准判断关联交易是否对公司有 利，必要时可聘请专业评估师、独立财务顾问进行评估；（三）履行董事会和本章 程赋予的其他职权。”为修改后的第一百四十七条；
原第一百一十二条“董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员， 对董事会负责。”为修改后的第一百四十八条；
原第一百一十三条“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委 任”在添加“并符合下列条件：（一）公司的非独立董事或者高级管理人员；（二） 具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；（三）具有大学专科以上学历， 有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；（四）从事财务、 法律、金融、企业管理等工作三年以上；（五）经过公司股票上市的证券交易所专 业培训并取得公司股票上市的证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。本章程 第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”后为修改后的第 一百四十九条；
原第一百一十四条“董事会秘书的主要职责是： 一 准备和递交国家有关部门 要求董事会、股东大会出具的报告和文件； 二 筹备董事会会议和股东大会，并负 责会议的记录和保管会议文件和记录； 三 依法负责公司有关信息披露事宜，并保 证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关 记录和文件的人及时得到有关文件和记录；”在添加“（五）使公司董事、监事、 高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国家有关法律、法规、规章、政 策、公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定；（六）协助董事会行使职权。 在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易 所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和公司股票上市的证券交易 所；（七）为公司重大决策提供咨询和建议；（八）办理公司与公司股票上市的证 券交易所及投资人之间的有关事宜；（九）公司章程和公司股票上市的证券交易所 上市规则规定的其他职责。”后为修改后的第一百五十条；
原第一百一十五条“公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。”为修改后的第一百五十一条；
原第一百一十六条“董事会秘书由董事长提名，董事兼任董事会秘书的，如果 某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。”在删除其中“经董事会聘任或解聘”和增加“经董事会向 公司股票上市的证券交易所推荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后， 由董事会聘任，报公司股票上市的证券交易所备案并公告。”后为修改后的第一百 五十二条；
新增加第一百五十三条“董事会秘书由董事会决定或者根据公司股票上市的证 券交易所建议决定解聘。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时， 董事会应当向公司股票上市的证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前条 规定聘任新的董事会秘书。”；
新增加第一百五十四条“董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并 将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。”；
新增加第一百五十五条“董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名 授权代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责；授权代表应 当具有董事会秘书的任职资格，并须经过公司股票上市的证券交易所组织的专业培 训和考核；对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。在董事会秘书和授权代表未 取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董事会应当临时授权一名代表办理前 列有关事务。”；
原第一百一十七条“公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。董事可兼任 总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”为修改后的第一百五十六 条；
原第一百一十八条“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。”为修改 后的第一百五十七条；
原第一百一十九条“总经理每届任期三年，连聘可以连任。”增加“总经理不 应在其他公司担任除董事、监事以外的其他管理职务，也不应在与本公司存在竞争 关系的其他公司中担任董事、监事。经理应如实向董事会声明其兼职情况”后为修 改后的第一百五十八条；
原第一百二十条“总经理对董事会负责，行使下列职权： 一 主持公司的生产 经营管理工作，并向董事会报告工作； 二 组织实施董事会决议、公司年度计划和 投资方案； 三 拟订公司内部管理机构设置方案； 四 拟订公司的基本管理制度； 五制订公司的具体规章； 六 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、； 七 聘 任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 八 拟订公司职工的工资、 福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； 九 提议召开董事会临时会议； 十 公 司章程和董事会授予的其他职权。”在其中第（六）修改为“提请董事会聘任或者 解聘公司副总经理、总会计师、副总会计师、总工程师、副总工程师”后为修改后 的第一百五十九条；
原第一百二十一条“总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上无表决 权。”为修改后的第一百六十条；
新增加第一百六十一条“总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责下的 经理会议制。重大问题由总经理提交经理会议讨论。经讨论无法形成一致意见时， 由总经理作出决定。总经理职权范围内的事项，由总经理承担最后责任。”；
原第一百二十二条“总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。”为修改后的第一百六十二条；
原第一百二十三条“总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取 工会和职代会的意见。”为修改后的第一百六十三条；
原第一百二十四条“总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。” 为修改后的第一百六十四条；
原第一百二十五条“总经理工作细则包括以下内容：（一）经理会议召开的条 件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具备的 职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签定重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。”为修改后的第一百六十 五条；
原第一百二十六条“总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行 诚信和勤勉的义务。”为修改后的第一百六十六条；
原第一百二十七条“总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与董事会之间的聘任合同规定。”为修改后的第一百六十 七条；
原第一百二十八条“监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。”为修改后的第一百六十八条；原第一百二 十九条“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。公司董事、总经理和其他高级管 理人员不得兼任监事。”为修改后的第一百六十九条；
原第一百三十条“监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会提名并选举 或更换，职工担任的监事由公司职工提名并民主选举产生或更换。监事连选可以连 任。”为修改后的第一百七十条；
原第一百三十一条“监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行 职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。”修改为“监事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工 代表大会应当予以撤换。”后为修改后的第一百七十一条；
原第一百三十二条“监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事 辞职的规定适用于监事。”为修改后的第一百七十二条；
新增加第一百七十三条“监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事 会制定具体的处罚办法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的，有关机构将依法 进行处罚： 一 对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不 报的； 二 对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生 重大问题的； 三 泄露公司机密的； 四 在履行职责过程中接受不正当利益的； 五 由公司股东大会认定的其他严重失职行为的”；
原第一百三十三条“监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务”在增加“维护股东的利益，监督董事会履行股东大会决议，督促 董事会和高级管理人员遵守法律、行政法规和公司章程的规定”后为修改后的第一 百七十四条；
原第一百三十四条“公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人 一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。”为 修改后的第一百七十五条；
原第一百三十五条“监事会行使下列职权： 一 检查公司的财务； 二 对公司 董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章 程的行为进行监督； 三 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求前述人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； 四 提议召开临时股东大会； 五 列席董事会会议； 六 本章程规定或股东大会授 予的其他职权。”在增加第（六）“有选择的列席经理会议”和原其中第（六）修 改为第（七）后为修改后的第一百七十六条；
新增加第一百七十七条“监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交 易、合并分立等事项，董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督， 并向股东大会提交专项报告。当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公 司利益时，监事会应当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或 解聘的提议。股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。”；
新增加第一百七十八条“监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行 了有效的内部监控措施以防止可能面临的风险”；
原第一百三十六条“监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用，由公司承担。”为修改后的第一 百七十九条；
原第一百三十七条“监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。”为修改后的第一百八十条；
原第一百三十八条“监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和 会议期限、事由及议题、发出通知的日期。”为修改后的第一百八十一条；
原第一百三十九条“监事会会议应当在全体监事出席时方可举行”在增加“监 事会会议由监事会召集人主持。监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出 席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、 代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范 围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。”后为修改后的第一百八十二条；
原第一百四十条“每名监事有一票表决权, 监事会决议须经全体监事三分之二 以上监事表决通过。监事会决议可采用书面方式或举手方式表决。”为修改后的第 一百八十三条；
原第一百四十一条“监事会会议应当有会议记录，出席会议的全体监事和记录 人应当在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管的期 限为二十年。”为修改后的第一百八十四条；
原第一百四十二条“公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本 公司的财务会计制度。”为修改后的第一百八十五条；
原第一百四十三条“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司 的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。” 为修改后的第一百八十六条；
原第一百四十四条“公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告 包括以下内容： 一 资产负债表； 二 利润表； 三 利润分配表；（四）现金流量 表；（五）会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除 第（三）项以外的会计报表及附注。”为修改后的第一百八十七条；
原第一百四十五条“中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定 进行编制。”为修改后的第一百八十八条；
原第一百四十六条“公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。”为修改后的第一百八十九条；
原第一百四十七条“公司缴纳有关税收后的利润，按下列顺序分配： 一 弥补 上一年度的亏损； 二 提取公司法定公积金10%； 三 根据股东大会的决议提取公 司法定公益金5-10%； 四 根据股东大会的决议提取任意公积金； 五 支付股东股 利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。”为修改后的第一百九 十条；
原第一百四十八条“股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时，所存留的该项公积金不得少于注册资本的百 分之二十五。”为修改后的第一百九十一条；
原第一百四十九条“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”为修改后的第一百 九十二条；
原第一百五十条“公司可以现金或股票方式分配股利。”为修改后的第一百九 十三条；
原第一百五十一条“公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。”为修改后的第一百九十四条；
原第一百五十二条“公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。”为修改后的第一百九十五条；
原第一百五十三条“公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 “为修改后的第一百九十六条；
原第一百五十四条“公司聘用会计师事务所由股东大会决定。”为修改后的第 一百九十七条；
原第一百五十五条“经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公 司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或其他高级管理人员提 供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子 公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有 关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。” 为修改后的第一百九十八条；
原第一百五十六条“如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开 之前可以委任会计师事务所填补该空缺。”为修改后的第一百九十九条；
原第一百五十七条“会计师事务所的报酬由董事会确定。董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬，由董事会确定，并向股东大会报告。”修改为“会计师事 务所的报酬由股东大会确定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事 会确定，报股东大会批准”后为修改后的第二百条；。
原第一百五十八条“公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在 有关的报刊上予以披露，必要时说明更换的原因，并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。”为修改后的第二百零一条；
原第一百五十九条“公司解聘或不再续聘会计师事务所时提前十五天事先通知 会计师事务所。会计师事务所认为对其解聘或不再续聘的理由不当的，可以向中国 证监会和中国注册会计师协会提出申诉。”在增加“会计师事务所提出辞聘的，应 当派专人或以书面形式向股东大会说明公司有无不当情事。”后为修改后的第二百 零二条；
原第一百六十条“公司的通知以下列方式发出： 一 以专人送出； 二 以邮件 方式送出； 三 以公告方式进行； 四 以传真方式发送；（五）公司章程规定的其 他形式。”为修改后的第二百零三条；
原第一百六十一条“公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。”为修改后的第二百零四条；
原第一百六十二条“公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。”为修 改后的第二百零五条；
原第一百六十三条“公司召开董事会的会议通知，选择第一百六十一条所规定 的方式进行”修改为“公司召开董事会的会议通知，以邮件或者传真或者专人送出 方式进行。”后为修改后的第二百零六条；
原第一百六十四条“公司召开监事会的会议通知，选择第一百六十一条所规定 的方式进行”修改为“公司召开监事会的会议通知，以邮件或传真或专人送出方式 进行。”后为修改后的第二百零七条；
原第一百六十五条“公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（ 或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件的方式送出的，自交付 邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期；以传真方式发送的，以发出方传真机或电传机发出发送完毕记录 的日期为送达日期。”为修改后的第二百零八条；
原第一百六十六条“因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。”为修改后的第二 百零九条；
原第一百六十七条“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》之一为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报刊”为修改后的第二百一十条；
原第一百六十八条“公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。”为修改后的第二百一十一条；
原第一百六十九条“公司合并或者分立，按照下列程序办理： 一 董事会拟订 合并或者分立方案； 二 股东大会依照章程的规定作出决议； 三 各方当事人签订 合并或者分立合同； 四 依法办理有关审批手续； 五 处理债权、债务等各项合并 或分立事宜； 六 办理解散登记或者变更登记。”为修改后的第二百一十二条；
原第一百七十条“公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表 及财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上至少公告三次。”为修改后的第 二百一十三条；
原第一百七十一条“债权人自接到通知书之日起三十日内、未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不 能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。”为修改后的第二百一 十四条；
原第一百七十二条“公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。”为修改后的第二百一十五条；
原第一百七十三条“公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过 签定合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。” 为修改后的第二百一十六条；
原第一百七十四条“公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法 办理公司设立登记。”为修改后的第二百一十七条；
原第一百七十五条“公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： 一 营业期限届满； 二 股东大会决议解散； 三 因公司合并或者分立需要解散； 四 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； 五 公司违反法律、行政法规被依法责 令关闭。”在删除其中第（一）“营业期限届满”和依次修改顺序号后为修改后的 第二百一十八条；
原第一百七十六条“公司因有本节前条第 一 、（二）项规定解散的，应当在 十五日之内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有 本节前条第 三 项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或 者分立时签定的合同办理。公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由人民法 院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第 五 项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及 有关专业人员成立清算组进行清算。”为修改后的第二百一十九条；
原第一百七十七条“清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间，公司不得开展新的经营活动。”为修改后的第二百二十条；
原第一百七十八条“清算组在清算期间行使下列职权： 一 清理公司财产，分 别编制资产负债表和财产清单； 二 通知或者公告债权人； 三 处理公司未了结的 业务； 四 清缴所欠税款； 五 清理债权、债务； 六 处理公司清偿债务后的剩余 财产； 七 代表公司参与民事诉讼活动。”为修改后的第二百二十一条；
原第一百七十九条“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告三次。”为修改后的第二百二十二条；
原第一百八十条“债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权 人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。”为修改后的第二百二十三条；
原第一百八十一条“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。”为修改后的第二百二 十四条；
原第一百八十二条“公司财产按下列顺序清偿： 一 支付清算费用； 二 支付 公司职工工资和劳动保险费用； 三 交纳所欠税款； 四 清偿公司债务； 五 按股 东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项的规定清偿前， 不得分配给股东。”为修改后的第二百二十五条；
原第一百八十三条“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。”为修改后的第二百二十六条；
原第一百八十四条“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期间 收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会 或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销 公司登记，并公告公司终止。”为修改后的第二百二十七条；
原第一百八十五条“清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大 过失，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”为修改后的第二百二 十八条；
原第一百八十六条“有下列情形之一的，公司应当修改本章程：（一）《公司 法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触； 二 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 三 股东大会 决定修改章程。”为修改后的第二百二十九条；
原第一百八十七条“股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。”为修改 后的第二百三十条；
原第一百八十八条“董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。”为修改后的第二百三十一条；
原第一百八十九条“章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。”为修改后的第二百三十二条；
原第一百九十条“董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。”为修改后的第二百三十三条；
原第一百九十一条“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 ”为修改后的第二百三十四条；
原第一百九十二条“本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“ 不满”、“以外”不含本数。“为修改后的第二百三十五条；
原第一百九十三条“章程由公司董事会负责解释。”为修改后的第二百三十六 条。
