公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    乐凯胶片股份有限公司第三届董事会第四次会议审议通过了修订公司章程部分条款的议案,根据中国证监会日前发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)的规定,公司对公司章程做了进一步地补充修订(具体修订内容详见附件一),公司董事会审议通过了该部分补充修订内容,一致同意对原有修订公司章程部分条款的议案进行修订,并将修订后的新议案提交于2005年5月10日召开的公司2004年度股东大会审议。

    特此公告

    附件一： (公司章程修订内容)

    1、第二十八条"公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司制订对外担保管理规定,约束特殊情况下的提供担保行为。"修订为"第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司制订对外担保管理规定,约束特殊情况下的提供担保行为。公司对外担保应当遵守以下规定：1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2、公司单次担保额不得超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的10%,公司为单一对象担保的总额不得超过净资产的20%,公司累计对外担保总额不得超过净资产的50%。3、公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,当对外担保金额超过董事会权限范围的,需经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。4、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。5、公司必须严格按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。6、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。"

    2、第三十二条修订为"公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。"

    3、第三十三条修订为"公司应当建立健全投资者关系管理制度,通过各种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。"

    4、第四十条"公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。"修订为"公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。"

    5、第六十六条"公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。"修订为"公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司股东大会审议本章程第九十一条所规定事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。"

    6、第一百二十七条修订为"在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会河北监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会审核,对持有异议的候选人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。"

    7、第一百三十一条"独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立董事指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。"修订为"第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。"

    8、第一百三十二条"独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况,由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,公司应按规定补足独立董事人数。"修订为"独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况,由此造成公司独立董事的比例低于法定或公司章程规定的最低要求时,公司应按规定补足独立董事人数。"

    9、第一百三十三条修订为"为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有本章程赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    上述第一、二项事项须经独立董事二分之一以上同意后方可提交董事会讨论；上述第三、四、六项事项须经独立董事二分之一以上同意。独立董事做出判断前, 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询；"

    10、第一百三十九条修订为"公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。"