公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    乐凯胶片股份有限公司第三届董事会第四次会议于2005年3月27日在公司办公楼二楼会议室召开。会议应到董事九人,实到七人,董事叶莺女士和甄源泰先生因公务未能参加会议,分别委托公司董事张建恒先生和徐京燕先生代为表决。公司监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

    一、审议通过了2004年度董事会工作报告；

    二、审议通过了2004年度总经理工作报告；

    三、审议通过了2004年度财务决算报告；

    四、审议通过了2004年度利润分配预案

    1、利润情况：

    经河北华安会计师事务所审计,本公司2004年度实现净利润78035839.63元,分别提取法定盈余公积金7811094.81元和法定公益金3905547.41 元,加上上年度未分配利润88409291.49元后余额154728488.90元,累计可分配利润为154728488.90元。

    2、分配方案：

    公司拟以2004年末总股本34200万股为基数,每10股派现金红利2.2元(含税),分配75240000元。其余未分配利润79488488.90元结转下年度。

    3、公司2004年度资本公积金余额为332456238.34元,本年度不进行资本公积金转增股本。

    4、上述方案须经股东大会审议通过后实施。

    五、审议通过了2004年年度报告及其摘要；

    六、审议通过了杜昌焘先生因退休辞去公司董事长职务的申请,同时选举张建恒先生为公司董事长。公司及公司董事会对杜昌焘先生在任时对公司的持续健康发展所做出的突出贡献表示充分的肯定与感谢；

    七、审议通过了杜昌焘先生因退休辞去公司董事职务的申请,提名王树林先生为公司董事侯选人,公司独立董事对此提名无异议(王树林先生个人简历详见附件二)；

    八、审议通过了关于续聘河北华安会计师事务所为公司2005年度财务报告审计机构的议案；

    九、审议通过了修订公司章程部分条款的议案(详见附件三)；

    十、审议通过了撤消公司证券部设立公司董事会办公室的议案；

    十一、审议通过了公司2005年度日常关联交易事项(详见公司2005年度日常关联交易事项公告)；

    十二、决定以现场方式召开2004年度股东大会的有关事项

    1、会议时间：2005年5 月 10 日(星期二)上午9：00

    2、会议地点：河北省保定市乐凯南大街1号公司办公楼二楼会议室

    3、会议审议事项：

    (1)审议2004年度董事会工作报告；

    (2)审议2004年度监事会工作报告；

    (3)审议2004年度财务决算报告；

    (4)审议2004年度利润分配预案；

    (5)审议2004年年度报告及其摘要；

    (6)审议关于续聘河北华安会计师事务所为公司2005年度财务报告审计机构的议案；

    (7)审议修订公司章程部分条款的议案；

    (8)审议增选王树林先生为公司董事的议案；

    (9)审议公司2005年度日常关联交易事项。

    4、出席会议的对象：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员

    (2)截止2005年 4月26日(星期二)下午3：00收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的持有本公司股份的股东。因故不能出席会议的股东,可以委托授权代理人出席会议和参加表决。

    5、登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2005年 4月28日上午9：00至12：00；下午2：00至5：00持股东帐户卡、本人身份证或单位证明,至本公司董事会办公室办理登记手续(代理人需持授权委托书)；外地股东可以用信函或传真登记。

    6、会期半天,食宿及交通费用自理

    7、联系方式：

    联系地址：河北省保定市乐凯南大街1号公司董事会办公室

    联系人：霍先生、李先生

    电话：0312-7922899 传真：0312-3217937

    邮编：071054

    特此公告

    

乐凯胶片股份有限公司

    董 事 会

    2005年4 月 1日

    附件一：(本授权委托书复印及剪切均有效)

    授权委托书

    兹全权委托      先生/女士代表我单位/个人,出席乐凯胶片股份有限公司2004年
度股东大会,并代为行使表决权。
    委托人(签名)：                           委托人身份证号码：
    委托人持股数：                           委托人股东帐号：
    受托人(签名)：                         受托人身份证号码：
    委托日期：2005年   月   日
    

    附件二：(王树林先生个人简历)

    王树林,男,43岁,双学士,教授级高级工程师。历任中国乐凯胶片集团公司醋纤车间技术员、有机车间主任,乐凯胶片股份有限公司第三涂布车间主任,中国乐凯胶片集团公司副总经理兼乐凯胶片股份有限公司总经理,现任中国乐凯胶片集团公司副总经理。

    附件三：(公司章程修订内容)

    1、原“第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)前以公告方式或其他方式通知公司登记股东。”修订为“第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)前以公告方式或其他方式通知公司登记股东。公司股东大会审议本章程第九十一条所列事项的,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    2、原第六十九条修订为“ 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,股东也可选择通过股东大会网络投票系统投票表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。股东委托他人投票时,只能委托一人为其代理人。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。”

    3、原第九十条增加“非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。”内容。

    4、原第九十一条替换为“ 下列事项经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；2、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    5、原第九十六条修订为“ 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会在选举两名以上董事或股东代表出任的监事时采取累积投票制度。 累积投票制,指与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事或股东代表出任的监事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或股东代表出任的监事,也可以分散投票给数位候选董事或股东代表出任的监事,按得票多少决定当选董事或股东代表出任的监事。股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,股东应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票,有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。”

    6、原第九十七条增加“ 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后,公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。”内容。

    7、原第一百零四条修订为“ 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。同时应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

    8、原“第一百三十三条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有本章程赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权：(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产绝对值5% 的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三)向董事会提请召开临时股东大会；(四)提议召开董事会；(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”修订为“第一百三十三条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有本章程赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权：(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前, 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询；(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三)向董事会提请召开临时股东大会；(四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述第2、3、4、5、6项职权应当取得超过全体独立董事的二分之一以上同意。”

    9、原第一百三十四条删除。

    10、原第一百三十五条为修订后的第一百三十四条。

    11、原第一百三十六条为修订后的第一百三十五条。

    12、新增加“第一百三十六条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。”

    13、第一百三十七条修订为“ 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。”

    14、原“第一百四十五条 董事会由九名董事组成,公司董事会设董事长一人,副董事长二人。”修订为“第一百四十五条 董事会由九名董事组成,公司董事会设董事长一人,副董事长一人。”

    15、第二百二十三条修订为“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司每连续三年至少有一次现金红利分配。”