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乐凯胶片股份有限公司第二届董事会第二十八次会议于2004年5月8日在公司办公楼二楼会议室召开。会议应到董事七人,实到五人,董事刘世锦先生和戚聿东先生因公务未能参加会议。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了关于推荐新一届董事会董事侯选人的议案；
因公司第二届董事会已经届满,根据《公司章程》的有关规定和股东的推荐情况,决定提名杜昌焘先生、张建恒先生、徐京燕先生、马礼谦先生、李建新先生和叶莺女士六人为公司第三届董事会董事侯选人,决定提名戚聿东先生、张陶伟先生和甄源泰先生三人为公司第三届董事会独立董事侯选人。董事侯选人简历详见附件二。
二、审议通过了修订《公司章程》部分条款的议案；
即将原二十八条"公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。"修改为"第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司制订对外担保管理规定,约束特殊情况下的提供担保行为。"
三、审议通过了修订公司股东大会议事规则和董事会议事规则的议案(修订后的股东大会议事规则和董事会议事规则详见上海证券交易所网站相关内容)；
四、审议通过了董事会四个专门委员会(投资管理委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会)工作细则(详见上海证券交易所网站相关内容)；
五、审议通过了《乐凯胶片股份有限公司投资者关系管理制度》(详见上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn相关内容)；
六、决定召开2004年度第一次临时股东大会的有关事项
1、会议时间：2004年6月11日(星期五)上午9：00
2、会议地点：河北省保定市建设南路1号公司办公楼二楼会议室
3、会议审议事项：
(1)审议关于推荐第三届董事侯选人和第三届监事侯选人的议案；
(2)审议修订《公司章程》部分条款的议案；
(3)审议修订公司"三会"议事规则的议案；
4、出席会议的对象：
(1)公司董事、监事及高级管理人员
(2)截止2004年6月8日(星期二)下午3：00收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的持有本公司股份的股东。因故不能出席会议的股东,可以委托授权代理人出席会议和参加表决。
5、登记办法：
凡符合上述条件的股东请于2004年6月9日上午9：00至12：00；下午2：00至5：00持股东帐户卡、本人身份证或单位证明,至本公司证券部办理登记手续(代理人需持授权委托书)；外地股东可以用信函或传真登记。
6、会期半天,食宿及交通费用自理
7、联系方式：
联系地址：河北省保定市建设南路1号公司证券部
联系人：霍先生、李先生
电话：0312-7922899传真：0312-3217937
邮编：071054
特此公告
乐凯胶片股份有限公司董事会
2004年5月11日
附件一：(本授权委托书复印及剪切均有效)授权委托书
兹全权委托先生/女士代表我单位/个人,出席乐凯胶片股份有限公司2004年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签名)：委托人身份证号码：
委托人持股数：委托人股东帐号：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
委托日期：2004年月日
附件二：(董事侯选人简历)
杜昌焘,男,62岁,大学学历,正高级工程师。历任化学工业部第一胶片厂第二涂布车间副主任、研究所副所长、所长、质检处处长、生产调度处处长、副厂长、厂长,现任中国乐凯胶片集团公司党委书记、总经理。
张建恒,男,43岁,大学学历,高级工程师。历任化学工业部第一胶片厂第三涂布车间副主任、主任、副总工程师、机动处处长、发展处处长、乐凯胶片股份有限公司总经理,现任中国乐凯胶片集团公司副总经理。
徐京燕,男,51岁,研究生学历,工程师。历任化学工业部第一胶片厂醋纤车间副主任、片基分厂党总支书记、分厂副厂长兼片基车间主任、纪委副书记,现为中国乐凯胶片集团公司党委副书记兼纪委书记、工会主席。
马礼谦,男,43岁,博士研究生学历,正高级工程师。历任中国乐凯胶片公司研究所有机室副主任、研究所副所长、研究所总工程师,现任中国乐凯胶片集团公司副总经理。
李建新,男,41岁,大学学历,高级经济师。历任中国乐凯胶片公司团委副书记、书记、公司办公室副主任、政策研究室副主任,现任乐凯胶片股份有限公司董事会秘书兼证券部经理。
叶莺,伊士曼柯达公司全球副总裁,大中华区主席,亚太区对外事务部总经理。叶莺女士于2002年5月9日被伊士曼柯达公司董事会任命为全球副总裁。同时,她继续担任亚太区对外事务部总经理和大中华区副主席。2004年4月1日,叶女士升任大中华区主席。叶莺女士于1997年加入柯达公司,担任大中华区副总裁兼对外事务部总经理。她负责管理包括中国大陆、香港和台湾在内的柯达大中华区的对外事务及媒体和公共关系。1999年3月,叶女士被任命为柯达公司亚太区副总裁兼对外事务部总经理。2001年1月被任命为柯达大中华区副主席,负责中国大陆、香港和台湾的业务。目前,叶女士还担任柯达(无锡)股份有限公司、柯达(上海)国际贸易有限公司和柯达(广州)技术服务有限公司的董事会主席。加盟柯达之前,叶女士曾经在美国政府外交部门服务十七年,成绩卓著,先后任职于缅甸、广州、香港、台湾和北京。2003年她被选为中国十大科技影响力人物,中国海内外最具影响力的十大女性,中国十大财经新锐,十大最具影响力的华商女企业家,广州市荣誉市民。2004年她被中国海关评为十大经贸风云人物。
戚聿东：男,38岁,经济学博士,中共党员,副教授。现在首都经济贸易大学企业管理系任教。戚博士长期从事学术研究,迄今已在《经济研究》、《经济评论》、《经济科学》等核心期刊发表论文70余篇,其中10余篇被多家研究机构引用和转摘,另外还出版专著3部,担任主编、副主编及参编的著作、教材和工具书9部,字数180万字左右。戚博士多次获得"北京市优秀青年知识分子"、"北京市高等学校学科带头人"、"北京市跨世纪优秀人才"等荣誉称号。
张陶伟：男,41岁,管理学博士,中共党员,副教授,现在清华大学经济管理学院任教。张博士在金融衍生产品设计开发及金融风险管理、国际金融和企业国际财务管理领域研究多年,代表性专著及译著有：《国际金融原理》、《期权、期货和其他衍生产品》、《财务管理》、《金融工程》等。张博士做过多年管理咨询,在中国加入WTO挑战与机会、中国企业参与国际市场竞争战略、公司治理中的激励与约束方案设计等方面有较深入的研究,另外张博士擅长将金融学、管理学与IT结合来解决当前金融实际问题。张博士多次获得清华大学优秀教师奖等荣誉称号。
甄源泰：男,55岁,大学本科,中国人事科学研究院企业诊断中心主任、研究员。甄先生长期从事企业人事诊断与企业人力资源开发管理研究与咨询工作,主持了《经济开放地区政府人力资源新政策研究》、《当代中国的人事管理专业技术队伍建设篇》、《政府高级人才管理的模式与政策》等国家级、部委级科研课题二十七项,在国家级报刊(光明日报、科技日报等)、杂志(中国人才、中外管理、中国人力资源等)上发表论文二百余篇；出版《人才,第一资源》、《人才资源学导论》、《企业人事诊断》、《企业员工绩效管理技术》等专著7部,参与《企业内部管理的程序、方法、技术》等5部工具书的编纂工作。甄先生曾经为包括中国集装箱集团、海南新大洲、TCL电脑公司、福建实达电脑等上市公司在内的四十余家企业提供了主题为：制定发展战略、规划企业组织、提炼企业文化、优化绩效管理、设计薪酬制度等内容的企业管理咨询服务。另外甄先生还兼任中国人才研究会人才素质测评专业委员会副理事长、北京中外企业人事经理协会顾问、中国移动通讯集团、中国银联、江苏河海大学等单位客座教授、国家人事部推荐的国家科委注册软科学专家及北京和君创业管理咨询研究公司人力资源首席咨询师等职。
乐凯胶片股份有限公司独立董事提名人声明
提名人乐凯胶片股份有限公司现就提名戚聿东先生、张陶伟先生和甄源泰先生为乐凯胶片股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与乐凯胶片股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人己书面同意出任乐凯胶片股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合乐凯胶片股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
l、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在乐凯胶片股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司己发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形：
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括乐凯胶片股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：乐凯胶片股份有限公司
2004年5月8日
乐凯胶片股份有限公司独立董事候选人声明
声明人甄源泰,作为乐凯胶片股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与乐凯胶片股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括乐凯胶片股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：甄源泰
2004年5月8日
乐凯胶片股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张陶伟,作为乐凯胶片股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与乐凯胶片股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括乐凯胶片股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：张陶伟
2004年5月8日
乐凯胶片股份有限公司独立董事候选人声明
声明人戚聿东,作为乐凯胶片股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与乐凯胶片股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括乐凯胶片股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：戚聿东
2004年5月8日
