公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、乐凯胶片股份有限公司二届二十二次董事会决议公告(详见2003年10月30日中国证券报和上海证券报)中拟召开的公司2003年度第二次临时股东大会的会议审议事项详细说明如下：

    1、公司董事会向参会股东介绍中国乐凯胶片集团公司和乐凯胶片股份有限公司与伊士曼柯达公司及其子公司合作情况；

    2、审议公司和伊士曼柯达公司签定的“技术许可协议”；

    3、审议公司和伊士曼柯达公司签定的“市场协议”；

    4、审议公司和柯达(中国)股份有限公司签定的现有生产线(东方线)技术提升合同；

    5、审议公司和柯达(中国)股份有限公司签定的汕头资产购买合同；

    6、审议公司和柯达(中国)股份有限公司签定的汕头线技术提升合同；

    7、修定公司章程。

    二、2003年11月6日《证券日报》刊登了“乐凯信息披露变脸,伊士曼柯达暗藏玄机?”一文(下称“文章”),对我公司就乐凯集团、我公司与柯达公司购股、合作事宜(下称“项目”)信息披露的个别事项提出疑问,现就有关问题说明如下：

    1、2003年10月23日我公司披露的是各方合作协议的内容,反映的是各方合作的初步框架；2003年10月30日披露内容是购股及各项合作合同的内容,反映的是双方最后商定的购股和各项合作内容。前面的是合作框架,后面的是在忠实于合作协议原则基础上制定的可操作的具体合同。20%股份分两步转让,是配合项目进展所需。

    2、关于文章中所提柯达承诺的“现金不见了踪影”问题；

    原合作协议中约定的柯达公司用4500万美圆购买我公司13%股份的对价不变。

    10月23日披露的合作协议中,柯达公司承诺“提供一套用于彩色产品生产的先进乳剂生产线和相关技术”来换取我公司7%的股份；10月30日披露的合作合同内容中,明确了柯达公司换取我公司7%的股份,需要“提供一套用于彩色产品生产的先进乳剂生产线,再加上文章中所提“不见了踪影”的5400万美圆现金。

    合同各方约定,柯达公司在合作协议中承诺提供的现金以及生产技术的转让和设备转让与提升等约定事宜,将按照项目进展要求由柯达公司分批向由乐凯集团公司控制的某子公司注资,由该子公司负责对上述项目的实施,直至上述项目完成且柯达公司对该子公司增资达到其98.84%股权时换取乐凯集团7%的股份,并最终由乐凯集团拥有该子公司100%股权的方式实现。以上事宜系各方对合作方式的技术性安排及调整导致,未改变实质内容。因此,不存在文章中柯达公司承诺支持的现金“不见了踪影”之说,更不存在文章作者猜测的“柯达支持是贷款或无息贷款”的情况。

    10月23日披露的协议中,柯达公司承诺向乐凯集团“无偿提供一条乳剂、涂布生产线和相应的技术支持”；“向乐凯股份提供2500万美圆,用于现有生产线的技术提升”,10月30日披露的协议中,上述条款的实现方式发生了变化,原因如下：

    柯达公司向乐凯集团无偿提供的一条乳剂、涂布生产线主要用来生产彩色相纸和彩色数码相纸。乐凯股份1998年1月上市时,乐凯集团郑重承诺不与乐凯股份同业竞争。为此,合同各方商定,由乐凯股份出资,以优惠价格直接向柯达公司购买经柯达公司出资提升后的该条生产线及相关的厂房、公用工程、土地使用权等一个完整的工厂,(柯达公司将出售该工厂所得款和承诺向乐凯股份提供的2500万美圆一并投入上述由乐凯集团公司控制的子公司,和其他承诺向乐凯集团提供的现金与资产加总与我公司7%股份对价)。我公司专家和相关机构考察该工厂后认为,乐凯股份所购得该工厂的价值,远远大于原合作协议中柯达公司承诺向乐凯股份提供的技术改造资金支持和购买该工厂的支出总和,且有利于乐凯股份迅速提升生产能力和产品质量,迅速提升乐凯股份的整体竞争实力,这是此次合作过程中,各方考虑股份公司长远发展,充分保护乐凯股份公司利益的合理安排。

    此外,柯达公司承诺无偿向乐凯集团和乐凯股份员工提供培训,不存在文中所猜测的培训费用支出问题。

    3、柯达公司承诺其不持有超过20%我公司股份的问题已很明确的解释清楚,“反稀释”的相关安排,只是可以使柯达公司的持股比例不低于20%,这一点和合作协议项下的安排是一致的。