每日必读上市公司名称： 乐凯胶片股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
上市公司股票简称：乐凯胶片
股票代码： 600135
信息披露义务人： 中国乐凯胶片集团公司
住 所： 中国河北省保定市建设南路1号
通讯地址：中国河北省保定市建设南路1号
邮 编：071054
联系电话：0312-7922899
股份变动性质：减少
签署日期：2003年10月29日
特别提示
(一)报告人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称＂《证券法》＂)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称＂《披露办法》＂)及相关的中华人民共和国(以下简称＂中国＂)法律、法规编写本持股变动报告书(以下简称＂本报告书＂)。
(二)报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的乐凯胶片股份有限公司(以下简称＂乐凯股份＂)的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制乐凯股份的股份。
(四)本次持股变动尚需获得中国有关主管机关的批准后生效(详情请见本报告书第三节第五条)。
(五)本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
一、释义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称应具有如下含义：
证监会： 指中国证券监督管理委员会；
伊士曼柯达： 本报告书第三节第(一)条所述的伊士曼柯达公司；
主管机关： 指中国的政府、或具有政府性质的行政、财政、外汇、司法机构,或由政 府拥有的机构、部门、委员会、主管机关、法庭、代理机构或实体；
信息披露义务人： 指中国乐凯胶片集团公司；
柯达中国： 指本报告书第三节第(一)条所述的柯达(中国)股份有限公司；
柯达投资： 指本报告书第三节第(一)条所述的柯达(中国)投资有限公司；
乐凯股份： 指乐凯胶片股份有限公司；
乐凯集团： 指本报告书第二节第(一)条所述的中国乐凯胶片集团公司；
商务部： 中国商务部；
人民币： 指中国的法定货币；
外汇局： 指中国国家外汇管理总局及其地方分局；
工商总局： 指中国国家工商行政管理总局；
国资委： 指中国国务院国有资产监督管理委员会；
美元： 指美国法定货币；
美国： 指美利坚合众国。
二、信息披露义务人介绍
(一)名称：中国乐凯胶片集团公司(以下简称＂乐凯集团＂)
注册地：中国河北省保定市建设南路
注册资本：91833.60万元人民币
工商行政管理部门核发的注册号码：1306001400166
组织机构代码：10594250-4
企业类型：全民所有制企业
经济性质：国有
主要经营范围：感光材料、磁记录材料、片基、信息记录材料、薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、彩扩设备、套药、照相有机物、生产专用设备、照相器材及零部件制造、本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口,汽车货运。
经营期限：长期
税务登记证号码：130602105942504
发起人名称：中国乐凯胶片集团公司
通讯方式：0312-7922899
(二)股权关系方框图
股权关系结构图
┌──────────────────┐
│中华人民共和国国有资产监督管理委员会│
└────────┬─────────┘
│
100%持有↓
┌──────────┐
│中国乐凯胶片集团公司│
└──────────┘
(三)信息披露义务人为国有独资企业,未设董事会。
法人代表：总经理 杜昌焘
(四)本信息披露义务人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
三、信息披露义务人持股变动情况
(一)信息披露义务人持有、控制乐凯股份股权及变动情况
乐凯集团现持有、控制＂乐凯股份＂国有法人股21,600万股,占乐凯股份已发行股份总额的63.16%。
背景：
1、伊士曼柯达公司(以下简称＂伊士曼柯达＂)与乐凯集团于2003年10月29日签署一份《合作框架合同》(以下简称＂合作框架合同＂)。伊士曼柯达和乐凯集团同意进行为期20年的合作。
2、乐凯集团与柯达(中国)投资有限公司(以下简称＂柯达投资＂)于2003年10月29日签署了一份《关于转让乐凯胶片股份有限公司13%股份的股份转让合同》(以下简称＂13%股份转让合同＂)和《股东合同》(以下简称＂13%股东合同＂)。
3、乐凯集团与柯达(中国)股份有限公司(以下简称＂柯达中国＂)于2003年10月29日签署了一份《关于转让乐凯胶片股份有限公司7%股份的股份转让合同》(以下简称＂7%股份转让合同＂)。同日,乐凯集团、柯达投资与柯达中国签署了一份《股东合同》(以下简称＂20%股东合同＂)。
根据上述合同：
(1)柯达投资协议受让乐凯集团持有的乐凯股份的国有法人股4,446万股,占乐凯股份股份总额的13%。股份转让完成后,乐凯集团将持有乐凯股份17,154万股国有法人股,占乐凯股份股份总额的50.16%,仍然为乐凯股份的第一大股东。
(2)柯达中国协议受让乐凯集团持有的乐凯股份的国有法人股2,394万股,占乐凯股份股份总额的7%。股份转让完成后,乐凯集团将持有乐凯股份14,760万股国有法人股,占乐凯股份股份总额的43.16%,仍然为乐凯股份的第一大股东。(二)13%股权转让合同的主要内容：
1.出让人：乐凯集团
2.受让人：柯达投资
3.转让股份的数量：4,446万股(＂13%股份＂)
4.转让股份的比例：占乐凯股份股份总额的13%
5.转让股份的性质：转让前为国有法人股,股份转让完成后,该部分股份将变更为外资法人股。
6.转让价款与对价的支付：
每股价格8.3元人民币,折合约为1.012美元(无论汇率如何变动,也无论按人民币8.3元/股乘以总转让股数的积是多少,柯达投资应付的转让总价均为4,500万美元)。
柯达投资将以4,500万美元的现金支付转让价款。
7.合同签订时间：2003年10月29日
8.合同生效时间及条件：中国商务部批准该合同之日起生效。
9.特别条款：
1)13%股份转让交割的前提条件
a)13%股份转让合同及其相关事宜得到中国有关主管机关的批准或批复,该等中国主管机关包括但不限于商务部、国资委、工商总局。
b)柯达投资获得外汇局允许其借用不超过其现有注册资本6倍的外汇贷款的批准。
c)合作框架合同以及有关合同(其定义见本报告书第五节)已经适当签署。
d)乐凯股份的新章程已经乐凯股份的股东大会通过。
e)自13%股份转让合同签署日到13%股份转让交割完成日之间,乐凯股份并未发生任何影响股权转让交易完成的重大变化,乐凯集团和乐凯股份也没有筹划或进行任何重大影响本次股权转让完成的交易。乐凯集团和柯达投资亦无重大违约行为。
2)在上述前提条件满足的情况下,柯达投资在13%股份转让合同生效后45天内,将4500万美元现金电汇至乐凯集团在银行开立的帐户,乐凯集团和柯达投资应在13%股份转让合同生效日起90日内完成13%股份转让的交割。
3)违约及违约后果和责任
在13%股份转让交割完成后,如乐凯集团或其关联公司发生13%股份转让合同或有关合同项下的重大违约事件,柯达投资享有选择权,以9000万美元的价格向乐凯集团强制出售13%股份；如柯达投资或其关联公司出现13%股份转让合同或有关合同项下的重大违约,则乐凯集团享有选择权,以一美元的价格向柯达投资强制收购13%股份。
(三)7%股份转让合同的主要内容
1.出让人：乐凯集团
2.受让人：柯达中国
3.转让股份的数量：2,394万股(＂7%股份＂)
4.转让股份的比例：占＂乐凯股份＂股份总额的7%
5.转让股份的性质：转让前为国有法人股,股份转让完成后,该部分股份将变更为一般法人股。
6.转让价款与对价的支付：
每股价格8.3元人民币,折合约为1.012美元(无论汇率如何变动,也无论按人民币8.3元/股乘以总转让股数的积是多少,柯达中国应付的转让总价均为与24,230,769美元等值的人民币。
鉴于乐凯集团与柯达中国签署了一份关于柯达中国向乐凯集团转让其在保定乐凯新型材料有限公司(＂乐凯子公司＂)98.84%股权的股权转让合同(＂98.84%股权转让合同＂),在98.84%股权转让合同项下,乐凯集团应向柯达中国支付与24,230,769美元等值的人民币作为该98.84%股权的转让对价。
为此,柯达中国在7%股份转让合同项下应支付的对价应与乐凯集团在98.84%股权转让合同项下应向柯达中国支付的对价相互冲消。因此,柯达中国无需向乐凯集团支付任何款项。
7.合同签订时间：2003年10月29日
8.合同生效时间及条件：中国商务部批准该合同之日起生效。
9.特别条款：
1)7%股权转让交割的前提条件：
a)7%股份转让合同及其相关事宜得到中国有关主管机关的批准或批复,该等中国主管机关包括但不限于商务部、国资委、工商总局。
b)98.84%股权转让合同获得商务部的批准。7%股份转让合同的交割应和98.84%股权转让合同的交割同时进行。
c)合作框架合同以及有关合同已经适当的履行。
d)乐凯股份的新章程已经乐凯股份的股东大会通过。
e)自7%股份转让合同签署日到股份转让交割完成日之间,乐凯股份并未发生任何影响本次股权转让交易完成的重大变化,乐凯集团和乐凯股份也没有筹划或进行任何重大影响本次股权转让完成的交易。乐凯集团和柯达中国亦无重大违约行为。
2)违约及违约后果和责任
在7%股份转让交割完成后,如乐凯集团或其关联公司发生7%股份转让合同或有关合同项下的重大违约事件,柯达投资和柯达中国享有选择权,以15,200万美元的价格向乐凯集团强制出售柯达投资和柯达中国合并持有的乐凯股份20%的股份；如柯达投资或柯达中国出现7%股份转让合同或有关合同项下的重大违约,则乐凯集团享有选择权,以一美元的价格向柯达投资和柯达中国强制收购柯达投资和柯达中国合并持有的乐凯股份20%的股份。
(四)乐凯集团、柯达投资和柯达中国就股权行使的其他安排
1.对乐凯股份持股比例的承诺
1)乐凯集团自13%股东合同生效后五年内,与其关联公司在乐凯股份合并计算持有的股份在任何情况下不低于38%(在7%股份转让合同项下的交割完成后,则为31%)；五年届满时,各方应重新对乐凯集团这一承诺的期限是否延长进行协商。在13%股东合同生效后20年内,乐凯集团与其关联公司合并计算应维持其在乐凯股份第一大股东的地位。
2)柯达投资在13%股东合同生效后20年内与其关联公司在乐凯股份之和应保持在13%(在7%股份转让合同项下的交割完成后,柯达投资和柯达中国及其关联公司在乐凯股份之和则应保持为20%),柯达投资和柯达中国及其关联公司不得以任何形式转让、减少或增加其在乐凯股份的股份。
2.乐凯股份增发新股的同意权
1)自13%股东合同生效后五年内,乐凯股份增发其流通股或非流通股而导致柯达投资和/或柯达中国股权稀释的情况下,乐凯集团应事先征得柯达投资和/或柯达中国同意,但在一项增发给予了柯达投资和/或柯达中国按其持股比例认购股份的认购权(如配股)时,柯达投资和/或柯达中国不享受此项权利。
2)在13%股东合同生效后五年后,如果乐凯股份增发新股,乐凯集团应事先与柯达投资和/或柯达中国协商,但柯达投资和/或柯达中国不再享有上述同意权。此时,如果增发新股导致柯达投资和/或柯达中国股份稀释,柯达投资和/或柯达中国可选择行使如下的权利：
a)在公开的股票市场或通过配售的方式,购买乐凯股份的股票,以使其合并持股比例不低于13%(在7%股份转让合同项下的交割完成后,则不低于20%)；或
b)要求乐凯集团,(在此情况下,乐凯集团亦有义务)按照与增发新股相同的条款和条件(包括但不限于相同的价格)向柯达投资和/或柯达中国出售其持有的乐凯股份的股份,以使柯达投资和/或柯达中国合并持股比例不低于13%(在7%股份转让合同项下的交割完成后,则不低于20%)。但柯达投资和/或柯达中国行使该项权利及该须出售的额度以乐凯集团能保持在乐凯股份第一大股东的地位和其所持有乐凯股份的股份不低于20%(不含20%)为前提。
3.按股权比例的认购权
如果乐凯股份以任何形式向其现有股东配发任何股份,柯达投资和/或柯达中国有权利按其股权比例享有或认购该等配发的股份。
4.乐凯集团转让股权的限制
在13%股东合同的20年有效期内,未经柯达投资和/或柯达中国书面同意,乐凯集团不向其他感光材料生产厂家或其关联公司转让乐凯集团持有的乐凯股份的任何股份。
5.按比例的共同出售权
在13%股东合同的20年有效期内,如果乐凯集团拟向第三方出让其持有的乐凯股份的任何股份,则柯达投资和/或柯达中国有权在同等条件下和乐凯集团一起按照各方的持股比例共同向该第三方转让其在乐凯股份的股份。
6.董事的推荐权
柯达投资和/或柯达中国合并享有一名乐凯股份董事的推荐权,但不参与乐凯股份的日常经营管理工作。只要(i)柯达投资和/或柯达中国合并持有乐凯股份总股本的10%或之上的股份,或(ii)其合并为乐凯股份的第二股东,乐凯集团承诺以合法、适当的方式使得柯达投资和/或柯达中国推荐的一人担任乐凯股份的董事职务。
7.乐凯集团的承诺
在13%股东合同生效日起十年内,乐凯集团本身的国有股权或类似的权益不得因任何原因低于其总股本的50%。但是,如果上述情况是由于适用法律的变化和执行主管机关的命令导致的,则乐凯集团不受本承诺的限制。
(五)本次股份转让尚需获得下列中国主管机关的批准：
1.商务部对13%股份转让合同和7%股份转让合同的批准；
2.国资委对乐凯集团转让13%股份和7%股份的批准；
3.商务部和/或工商总局就13%股份和7%股份转让可能涉及的反垄断问题进行审查后发出同意的批复或未在法定期限内提出异议；
目前,有关申请正在报送上述主管机关审批之中。
(六)本次股份转让完成前,乐凯集团持有乐凯股份国有法人股21,600万股,占乐凯股份已发行股份总额的63.16%。股份转让完成后,乐凯集团将持有乐凯股份国有法人股14,760万股,占乐凯股份股份总额的43.16%,仍然为乐凯股份的第一大股东。
(七)本信息披露义务人持有、控制的乐凯股份的股份不存在任何权利限制。本次转让的乐凯股份国有法人股股权无限制条件。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内无买卖乐凯股份挂牌交易股份的行为。
五、其他重大事项
于2003年10月29日,乐凯集团、乐凯股份与伊士曼柯达还签定了关于知识产权许可的许可协议；乐凯集团与伊士曼柯达公司签定了市场协议；乐凯集团与柯达中国签定了培训合同；柯达中国还分别与乐凯集团乐凯股份签定了关于生产线改造和提升的合同；柯达中国和乐凯子公司签定了先进乳剂中心合同。此外,柯达中国还和乐凯集团签署了关于乐凯子公司的增资合同和98.84%股权转让合同以及双方就乐凯子公司的股东合同。为本报告书的目的,上述合同和协议统称为＂有关合同＂。
六、备查文件
(一)信息披露义务人的企业法人营业执照；
(二)本报告书提及的相关文件。
声明
＂本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任＂。
法定代表人(签字)：
中国乐凯胶片集团公司(盖章)：
签注日期：2003年10月29日
乐凯胶片股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：乐凯胶片股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
上市公司股票简称：乐凯胶片
股票代码：600135
信息披露义务人：
(1)柯达(中国)投资有限公司
住所：中国上海市浦东新区新金桥路28号新金桥大厦
通讯地址：中国上海市南京西路128号永新广场
联系电话：86-21-6350-0888
(2)柯达(中国)股份有限公司
住所：中国上海市浦东新区新金桥路28号新金桥大厦
通讯地址：中国上海市南京西路128号永新广场
联系电话：86-21-6350-0888
股份变动性质：增加
签署日期：2003年10月29日
特别提示
(一)报告人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称＂《证券法》＂)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称＂《披露办法》＂)及相关的中华人民共和国(以下简称＂中国＂)法律、法规编写本持股变动报告书(以下简称＂本报告书＂)。
(二)报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的乐凯胶片股份有限公司(以下简称＂乐凯股份＂)的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制乐凯股份的股份。
(四)本次持股变动尚需获得中国有关主管机关的批准后生效(详情请见本报告书第三节第五条)。
(五)本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
一、释义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称应具有如下含义：
证监会：指中国证券监督管理委员会；
伊士曼柯达：本报告书第二节第(一)条所述的伊士曼柯达公司；
主管机关：指中国的政府、或具有政府性质的行政、财政、外汇、司法机构,或由政府拥有的机构、部门、委员会、主管机关、法庭、代理机构或实体；
信息披露义务人：指柯达(中国)投资有限公司和柯达(中国)股份有限公司；
柯达中国：指本报告书第二节第(二)条所述的柯达(中国)股份有限公司；
柯达投资：指本报告书第二节第(一)条所述的柯达(中国)投资有限公司；
乐凯股份：指乐凯胶片股份有限公司；
乐凯集团：指本报告书第三节第(一)条所述的中国乐凯胶片集团公司；
商务部：中国商务部；
人民币：指中国的法定货币；
外汇局：指中国国家外汇管理总局及其地方分局；
工商总局：指中国国家工商行政管理总局；
国资委：指中国国务院国有资产监督管理委员会；
美元：指美国法定货币；和
美国：指美利坚合众国。
二、信息披露义务人介绍
(一)柯达(中国)投资有限公司(以下简称＂柯达投资＂)
1、注册地：中国上海市
2、注册资本：三千万美元
3、注册号码及代码：企独国字第000932号
4、企业类型：外商投资的投资性公司
5、主要经营范围：1)在中国的感光及影像材料、产品、设备,包括感光和传统影像产品、数码产品、耗材及零部件、影像输入输出、加工及传输产品和设备及其他商业影像产品的生产和服务以及其他相关产品和行业领域进行投资；
2)从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究开发和培训活动；
3)根据公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：
A)协助公司所投资企业或作为其代理进口和在中国境内采购其自用的机器、设备、原材料、零件、部件及备件,协助其在国内外市场上销售其产品,并提供售后服务；
B)协助公司所投资企业寻求贷款并为其提供担保；
C)协助公司所投资企业招聘职工；
D)向公司所投资企业提供市场开发、技术培训和咨询服务；
E)经国家外汇管理机关同意并在其监督下,平衡公司所投资企业的外汇收支；
4)向投资者及其关联公司提供咨询服务。
6、经营期限：五十年
7、税务登记证号码：310115710937690
8、股东(投资者)的姓名或者名称：伊士曼柯达控股有限公司
9、通讯方式：86-21-6350-0888
10、实际控制人和股权关系方框图
┌───────┐
│伊士曼柯达公司│
└───┬───┘
│100%
┌─────┴─────┐
│伊士曼柯达控股有限公司│
└─────┬─────┘
│100%
┌──┴─┐
│柯达投资│
└────┘
注：伊士曼柯达公司简称＂伊士曼柯达＂
11、董事的资料：
姓名 身份证号 国籍 长期居住地／ 在本公司 在其他公司兼职情况
居留权地 任职情况
安瑞 03AE 10154 法国 中国 总经理 伊士曼柯达，高级副总裁及
柯达中国，总裁
叶莺 710121387 美国 香港 无 伊士曼柯达，副总裁及柯达
中国，对外事务总监
尤大维 155591622 美国 香港 无 伊士曼柯达，大中华区，副
总裁，财务总监及运营总经
理
韦力杰 710266405 美国 中国 无 伊士曼柯达，中国设备制造
部总经理，亚太区副总裁
安仁乐 700835896 美国 香港 伊士曼柯达，亚太区，副总
裁及物流区域总监
12、本信息披露义务人并未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
(二)柯达(中国)股份有限公司(以下简称＂柯达中国＂)
1、注册地：中国上海市
2、注册资本：人民币3,195,500,000元(308,000,000美元)
3、注册号码及代码：企股沪总字第024603号(市局)
4、企业类型：外商投资股份有限公司
5、主要经营范围：生产、销售和出口感光和有关影像产品,其中包括彩色胶片、黑白胶片、彩色相纸、黑白相纸、彩色电影正片、彩色电影负片、医用X光片、工业用X光片、印刷胶片和预感光板,以及原材料和辅助材料及零部件,包括明胶、相纸片基、聚酯片基和彩色成色剂,以及冲洗套药和其他影像产品,销售自产产品及提供相关服务。
6、经营期限：五十年
7、税务登记证号码：310048607386552
8、股东(投资者)的姓名或者名称：伊士曼柯达、柯达投资、柯达(中国)有限公司、福建国际信托投资公司和厦门福达感光材料有限公司
9、通讯方式：86-21-6350-0888
10、实际控制人和股权关系方框图
┌─────┐
│伊士曼柯达│
└┬┬┬─┬┘
┌─────┘││ │100%
│ ││ └───┐
│ ││ ┌──┴────┐
│ ││ │伊士曼柯达控凤│
┌──────┐┌─────┴─┐ ││ │ 有限公司 │
│福建国际信托││伊士曼柯达国际│ ││ └──┬────┘
│投资公司 ││ 资本公司 │ ││ │
└─────┬┘└───┬───┘ 99%+ ││ │100%
│ │1股 ┌─────┘│ │
│ ┌─┴──┴──┐ │ ┌──┴─┐
│ │柯达(中国)有限│ │ │柯达投资│
│ │ 公司 │ │80% └─┬──┘
┌─────┐│ └──────┬┘1股 │ 10.37%│
│厦门福达感││ **1股 └───┐│┌───┘
│光材料有限│└─────────────┐│││
│公司 ├───────────┐ ┌┴┴┴┴┐
└─────┘*9.63% └─┤柯达中国│
└────┘
*1股转让给柯达(香港)有限公司,其余股份转让给柯达投资,现正报送主管机关批准。(柯达(香港)有限公司的股份中1股由伊士曼柯达拥有,其余99%以上的股份由伊士曼柯达国际资本公司拥有。)
**1股转让给柯达(新加坡)私人有限公司,现正报送主管机关批准。(柯达(新加坡)私人有限公司由伊士曼柯达全资拥有。)
11、董事的资料：
姓名 身份证号 国籍 长期居住地/ 在本公司任职
居留权地 情况
安瑞 03AE 10154 法国 中国 总裁
陈耀荣 E882918(0) 香港 中国 业务经理
(香港)
马进 1100773154 美国 中国 副总裁
孙广 701347704 美国 香港 业务经理
徐全昌 L8554581 澳大利亚 香港 业务经理
尤大维 155591622 美国 香港 副总裁
魏杰 154742834 美国 中国 人力资潭总监
叶莺 710121387 美国 香港 对外事务总监
赵文海 110108670920893 中国 中国 无
(中国)
姓名 在其他公司兼职情况
安瑞 伊士曼柯达，高级副总裁
及柯达投资总经理
陈耀荣 伊士曼柯达民用及专业摄
影产品部，中国区总经理
马进 伊士曼柯达中国影像材料
制造总经理，亚太区副总
裁
孙广 伊士曼柯达医疗影像系统
大中华及韩国，总经理
徐全昌 伊士曼柯达，柯达专业市
场，北亚区，副总经理
尤大维 伊士曼柯达，亚太区，副
总裁，财务总监及运营总
经理
魏杰 伊士曼柯达，亚太区，副
总裁及人力资源总监
叶莺 伊士曼柯达，副总裁
赵文海 中国国际信托投资公司，
综合计划部，业务一处，
处长
12、本信息披露义务人并未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
(三)信息披露义务人之间的关系(并以方框图形式说明)
股权：柯达投资持有柯达中国10.37%的股份
资产：无关系
业务：无关系
高级管理人员：有两个相同高管人员同时在柯达投资和柯达中国任职
┌────┐
│柯达投资│
└─┬──┘
│10.37%
┌─┴──┐
│柯达中国│
└────┘
(四)信息披露义务人为一致行动人
柯达投资和柯达中国是共同由伊士曼柯达控制的关联公司。在本次股权转让完成后中,柯达投资和柯达中国将共同持有乐凯股份20%的股份,并将共同作为受让方享有和承担20%股东合同(定义见本报告书第三节第(一)条)项下的权利和义务。柯达投资和柯达中国将在7%股权转让合同项下的交割完成后向证券登记结算机构申请临时保管其各自持有、控制的乐凯股份的股票,保管期将为6个月。
三、信息披露义务人持股变动情况
(一)信息披露义务人持有、控制乐凯股份股权及变动情况
背景：
1、伊士曼柯达与中国乐凯胶片集团公司(＂乐凯集团＂)于2003年10月29日签署一份《合作框架合同》(以下简称＂合作框架合同＂)。伊士曼柯达和乐凯集团同意进行为期20年的合作。
2、乐凯集团与柯达投资于2003年10月29日签署了一份《关于转让乐凯胶片股份有限公司13%股份的股份转让合同》(以下简称＂13%股份转让合同＂)和《股东合同》(以下简称＂13%股东合同＂)。
3、乐凯集团与柯达中国于2003年10月29日签署了一份《关于转让乐凯胶片股份有限公司7%股份的股份转让合同》(以下简称＂7%股份转让合同＂)。同日,乐凯集团、柯达投资与柯达中国签署了一份《股东合同》(以下简称＂20%股东合同＂)。
根据上述合同：
(1)柯达投资协议受让乐凯集团持有的乐凯股份的国有法人股4,446万股,占乐凯股份股份总额的13%。股份转让完成后,柯达投资将持有乐凯股份4,446万股外资法人股,占乐凯股份股份总额的13%,成为乐凯股份的第二大股东。
(2)柯达中国协议受让乐凯集团持有的乐凯股份的国有法人股2,394万股,占乐凯股份股份总额的7%。股份转让完成后,柯达中国将持有乐凯股份2,394万股法人股,占乐凯股份股份总额的7%,柯达投资和柯达中国将共同持有乐凯股份20%的股份,共同成为乐凯股份的第二大股东。
(二)13%股权转让合同的主要内容：
1.出让人：乐凯集团
2.受让人：柯达投资
3.转让股份的数量：4,446万股(＂13%股份＂)
4.转让股份的比例：占乐凯股份股份总额的13%
5.转让股份的性质：转让前为国有法人股,股份转让完成后,该部分股份将变更为外资法人股。
6.转让价价款与对价的支付：
每股价格8.3元人民币,折合约为1.012美元(无论汇率如何变动,也无论按人民币8.3元/股乘以总转让股数的积是多少,柯达投资应付的转让总价均为4,500万美元)。
柯达投资将以4,500万美元的现金支付转让价款。
7.合同签订时间：2003年10月29日
8.合同生效时间及条件：中国商务部批准该合同之日起生效。
9.特别条款：
1)13%股份转让交割的前提条件
a)13%股份转让合同及其相关事宜得到中国有关主管机关的批准或批复,该等中国主管机关包括但不限于商务部、国资委、工商总局。
b)柯达投资获得外汇局允许其借用不超过其现有注册资本6倍的外汇贷款的批准。
c)合作框架合同以及有关合同(其定义见本报告书第五节)已经适当签署。
d)乐凯股份的新章程已经乐凯股份的股东大会通过。
e)自13%股份转让合同签署日到13%股份转让交割完成日之间,乐凯股份并未发生任何影响股权转让交易完成的重大变化,乐凯集团和乐凯股份也没有筹划或进行任何重大影响本次股权转让完成的交易。乐凯集团和柯达投资亦无重大违约行为。
2)在上述前提件满足的情况下,柯达投资在13%股份转让合同生效后45天内,将4500万美元现金电汇至乐凯集团在银行开立的帐户,乐凯集团和柯达投资应在13%股份转让合同生效日起90日内完成13%股份转让的交割。
3)违约及违约后果和责任
在13%股份转让交割完成后,如乐凯集团或其关联公司发生13%股份转让合同或有关合同项下的重大违约事件,柯达投资享有选择权,以9000万美元的价格向乐凯集团强制出售13%股份；如柯达投资或其关联公司出现13%股份转让合同或有关合同项下的重大违约,则乐凯集团享有选择权,以一美元的价格向柯达投资强制收购13%股份。
(三)7%股份转让合同的主要内容
1.出让人：乐凯集团
2.受让人：柯达中国
3.转让股份的数量：2,394万股(＂7%股份＂)
4.转让股份的比例：占＂乐凯股份＂股份总额的7%
5.转让股份的性质：转让前为国有法人股,股份转让完成后,该部分股份将变更为一般法人股。
6.转让价款与对价的支付：
每股价格8.3元人民币,折合约为1.012美元(无论汇率如何变动,也无论按人民币8.3元/股乘以总转让股数的积是多少,柯达中国应付的转让总价均为与24,230,769美元等值的人民币。
鉴于乐凯集团与柯达中国签署了一份关于柯达中国向乐凯集团转让其在保定乐凯新型材料有限公司(＂乐凯子公司＂)98.84%股权的股权转让合同(＂98.84%股权转让合同＂),在98.84%股权转让合同项下,乐凯集团应向柯达中国支付与24,230,769美元等值的人民币作为该98.84%股权的转让对价。
为此,柯达中国在7%股份转让合同项下应支付的对价应与乐凯集团在98.84%股权转让合同项下应向柯达中国支付的对价相互冲消。因此,柯达中国无需向乐凯集团支付任何款项。
7.合同签订时间：2003年10月29日
8.合同生效时间及条件：中国商务部批准该合同之日起生效。
9.特别条款：
1)7%股权转让交割的前提条件：
a)7%股份转让合同及其相关事宜得到中国有关主管机关的批准或批复,该等中国主管机关包括但不限于商务部、国资委、工商总局。
b)98.84%股权转让合同获得商务部的批准。7%股份转让的交割应和98.84%股权转让的交割同时进行。
c)合作框架合同以及有关合同已经适当的履行。
d)乐凯股份的新章程已经乐凯股份的股东大会通过。
e)自7%股份转让合同签署日到股份转让交割完成日之间,乐凯股份并未发生任何影响本次股权转让交易完成的重大变化,乐凯集团和乐凯股份也没有筹划或进行任何重大影响本次股权转让完成的交易。乐凯集团和柯达中国亦无重大违约行为。
2)违约及违约后果和责任
在7%股份转让交割完成后,如乐凯集团或其关联公司发生7%股份转让合同或有关合同项下的重大违约事件,柯达投资和柯达中国享有选择权,以15,200万美元的价格向乐凯集团强制出售柯达投资和柯达中国合并持有的乐凯股份20%的股份；如柯达投资或柯达中国出现7%股份转让合同或有关合同项下的重大违约,则乐凯集团享有选择权,以一美元的价格向柯达投资和柯达中国强制收购柯达投资和柯达中国合并持有的乐凯股份20%的股份。
(四)乐凯集团、柯达投资和柯达中国就股权行使的其他安排
1.对乐凯股份持股比例的承诺
1)乐凯集团自13%股东合同生效后五年内,与其关联公司在乐凯股份合并计算持有的股份在任何情况下不低于38%(在7%股份转让合同项下的交割完成后,则为31%)；五年届满时,各方应重新对乐凯集团这一承诺的期限是否延长进行协商。在13%股东合同生效后20年内,乐凯集团与其关联公司合并计算应维持其在乐凯股份第一大股东的地位。
2)柯达投资在13%股东合同生效后20年内与其关联公司在乐凯股份之和应保持在13%(在7%股份转让合同项下的交割完成后,柯达投资和柯达中国及其关联公司在乐凯股份之和则应保持为20%),柯达投资和柯达中国及其关联公司不得以任何形式转让、减少或增加其在乐凯股份的股份。
2.乐凯股份增发新股的同意权
1)自13%股东合同生效后五年内,乐凯股份增发其流通股或非流通股而导致柯达投资和/或柯达中国股权稀释的情况下,乐凯集团应事先征得柯达投资和/或柯达中国同意,但在一项增发给予了柯达投资和/或柯达中国按其持股比例认购股份的认购权(如配股)时,柯达投资和/或柯达中国不享受此项权利。
2)在13%股东合同生效后五年后,如果乐凯股份增发新股,乐凯集团应事先与柯达投资和/或柯达中国协商,但柯达投资和/或柯达中国不再享有上述同意权。此时,如果增发新股导致柯达投资和/或柯达中国股份稀释,柯达投资和/或柯达中国可选择行使如下的权利：
a)在公开的股票市场或通过配售的方式,购买乐凯股份的股票,以使其合并持股比例不低于13%(在7%股份转让合同项下的交割完成后,则不低于20%)；或
b)要求乐凯集团,(在此情况下,乐凯集团亦有义务)按照与增发新股相同的条款和条件(包括但不限于相同的价格)向柯达投资和/或柯达中国出售其持有的乐凯股份的股份,以使柯达投资和/或柯达中国合并持股比例不低于13%(在7%股份转让合同项下的交割完成后,则不低于20%)。但柯达投资和/或柯达中国行使该项权利及该须出售的额度以乐凯集团能保持在乐凯股份第一大股东的地位和其所持有乐凯股份的股份不低于20%(不含20%)为前提.
3.按股权比例的认购权
如果乐凯股份以任何形式向其现有股东配发任何股份,柯达投资和/或柯达中国有权利按其股权比例享有或认购该等配发的股份。
4.乐凯集团转让股权的限制
在13%股东合同的20年有效期内,未经柯达投资和/或柯达中国书面同意,乐凯集团不向其他感光材料生产厂家或其关联公司转让乐凯集团持有的乐凯股份的任何股份。
5.按比例的共同出售权
在13%股东合同的20年有效期内,如果乐凯集团拟向第三方出让其持有的乐凯股份的任何股份,则柯达投资和/或柯达中国有权在同等条件下和乐凯集团一起按照各方的持股比例共同向该第三方转让其在乐凯股份的股份。
6.董事的推荐权
柯达投资和/或柯达中国合并享有一名乐凯股份董事的推荐权,但不参与乐凯股份的日常经营管理工作。只要(i)柯达投资和/或柯达中国合并持有乐凯股份总股本的10%或之上的股份,或(ii)其合并为乐凯股份的第二股东,乐凯集团承诺以合法、适当的方式使得柯达投资和/或柯达中国推荐的一人担任乐凯股份的董事职务。
7.乐凯集团的承诺
在13%股东合同生效日起十年内,乐凯集团本身的国有股权或类似的权益不得因任何原因低于其总股本的50%。但是,如果上述情况是由于适用法律的变化和执行主管机关的命令导致的,则乐凯集团不受本承诺的限制。
(五)本次股份转让尚需获得下列中国主管机关的批准：
1.商务部对13%股份转让合同和7%股份转让合同的批准；
2.国资委对乐凯集团转让13%股份和7%股份的批准；
3.商务部和/或工商总局就13%股份和7%股份转让可能涉及的反垄断问题进行审查后发出同意的批复或未在法定期限内提出异议；
目前,有关申请正在报送上述主管机关审批之中。
(六)本次股份转让完成前,柯达投资和柯达中国并未持有或控制乐凯股份的任何股份。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内无买卖乐凯股份挂牌交易股份的行为。
五、其他重大事项
于2003年10月29日,乐凯集团、乐凯股份与伊士曼柯达还签定了关于知识产权许可的许可协议；乐凯集团与伊士曼柯达公司签定了市场协议；乐凯集团与柯达中国签定了培训合同；柯达中国还分别与乐凯集团和乐凯股份签定了关于生产线改造和提升的合同；柯达中国和乐凯子公司签定了先进乳剂中心合同。此外,柯达中国还和乐凯集团签署了关于乐凯子公司的增资合同和98.84%股权转让合同以及双方就乐凯子公司的股东合同。为本报告书的目的,上述合同和协议统称为＂有关合同＂。
六、备查文件
(一)信息披露义务人的企业法人营业执照；
(二)本报告书提及的其他相关的文件。
声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
柯达(中国)投资有限公司(盖章)：
法定代表人/授权代表(签字)：
签注日期：2003年10月29日
柯达(中国)股份有限公司(盖章)：
法定代表人/授权代表(签字)：
签注日期：2003年10月29日
