公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    乐凯胶片股份有限公司(以下简称＂乐凯股份＂)二届二十二次董事会会议于2003年10月28日在公司办公楼二楼会议室召开。应到会董事7人,实到5人,两名董事委托他人代为表决,全体监事和部分高级管理人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经讨论一致通过如下决议：

    一、同意和中国乐凯胶片集团公司(以下简称＂乐凯集团＂)一起与伊士曼柯达公司及其子公司柯达(中国)投资有限公司和柯达(中国)股份有限公司在＂乐凯集团＂与伊士曼柯达公司＂合作协议书＂(主要内容详见2003年10月23日《中国证券报》和《上海证券报》)基础上,于2003年10月29日在北京就＂乐凯集团＂股份转让及＂乐凯股份＂技术合作等相关事宜正式签署一系列合同。合同主要内容如下：

    1、为致力于中国国内外影像事业的发展,＂乐凯集团＂及伊士曼柯达公司将发挥双方在市场、科研开发、生产技术等方面的优势,更好地服务于不同需求的消费者,双方本着平等互利、相互尊重的精神,在伊士曼柯达公司尊重＂乐凯集团＂对外合作中坚持的＂乐凯品牌、乐凯控股、拥有经营自主权＂三项原则的基础上,采用股份、生产技术转让、以及设备转让与提升、培训等多种方式,建立合作关系。

    2、合同的主要内容：

    ㈠柯达(中国)投资有限公司与＂乐凯集团＂关于＂乐凯股份＂13%股份的转让合同

    出让人：中国乐凯胶片集团公司

    受让人：柯达(中国)投资有限公司

    转让股份的数量：4446万股

    比例：占＂乐凯股份＂股份总额的13%

    股份性质：转让前为国有法人股,股份转让完成后,该部分股份将变更为外资法人股。

    转让价格与价款：每股价格8.3 元人民币(无论汇率如何变动,也无论按人民币8.3元/股乘以总转让股数的积是多少,＂受让方＂应付的转让总价均为4500万美圆)。

    合同签订时间：2003年10月29日

    合同生效时间及条件：中华人民共和国国有资产监督管理委员会和商务部批准合同之日起生效。

    特别条款：

    ⑴转让价款的支付：

    在本合同得到政府主管部门的批准、柯达(中国)投资有限公司获得外汇局允许其借用不超过其现有注册资本6倍的外汇贷款获得批准以及出让方和受让方(或促成其关联人)已正式签署＂合作协议＂中约定的关于生产线的转让与提升、技术许可、市场、人员培训等一系列相关合同且自本合同签署日到交割完成日之间双方无重大违约行为的前提下,受让方在本合同生效后四十五天内,将4500万美圆现金电汇至出让方在银行开立的帐户,受让方和出让方在本合同生效日起九十日内完成本次交易的交割。

    ⑵违约及违约后果和责任

    如果一项违约事件致使合同另一方不能获得本合同及双方签定的有关合同项下的主要利益或实现其主要目的,该项违约即构成重大违约。双方在合作期内,如出让方发生重大违约事件,受让方享有选择权,以9000万美圆的价格向出让方强制出售其所出让的股份；如受让方出现重大违约,则出让方享有选择权,以一美圆的价格强制向受让方收购其所受让的股份。

    ⑶合同的有效期和终止

    本合同有效期20年。本合同及本合同双方的权利和义务自合同生效之日起生效；本合同期满或提前终止(一方严重违约导致本合同提前终止的情况除外)即告失效,但双方将继续承担约定的保密义务。

    ⑷法律管辖

    本合同受中华人民共和国法律的管辖并按其进行解释。

    ⑸争议的解决

    合作期内,双方如发生争议且不能通过友好协商解决,则应提交新加坡国际仲裁中心根据随时生效的仲裁中心的仲裁规则在新加坡以仲裁方式而最终解决。

    ㈡柯达(中国)股份有限公司与＂乐凯集团＂关于＂乐凯股份＂7%股份的转让合同

    出让人：中国乐凯胶片集团公司

    受让人：柯达(中国)股份有限公司

    转让股份的数量：2394万股

    比例：占＂乐凯股份＂股份总额的 7 %

    股份性质：转让前为国有法人股,股份转让完成后,该部分股份将变更为一般法人股。

    转让价格与价款：每股价格8.3 元人民币(无论汇率如何变动,也无论按人民币8.3元/股乘以总转让股数的积是多少,＂受让方＂应付的转让总价均为24,230,769美圆)

    合同签订时间：2003年10月29日

    合同生效时间及条件：中华人民共和国国有资产监督管理委员会和商务部批准合同之日起生效。

    特别条款：

    ⑴转让价款的支付：

    在本合同得到政府主管部门的批准以及出让方和受让方(或促成其关联人)在正式签署的＂合作框架合同＂中约定的关于生产线的转让与提升、技术许可、市场、人员培训等一系列相关合同中约定的相关条款实施完毕以及包括但不限于＂乐凯股份＂章程修正案已经＂乐凯股份＂股东大会批准等一系列程序性工作完成且自本合同签署日到交割完成日之间双方无重大违约行为以及柯达(中国)股份有限公司持续认购保定乐凯新型材料有限公司(暂定名)新增的注册资本达到持有其98.84%的股权的前提下,受让方将收购出让方持有的＂乐凯股份＂总股份7%的股份,同时,受让方将向出让方转让其持有的保定乐凯新型材料有限公司98.84%的股权(合同另立)。

    鉴于受让方根据本合同向出让方支付与24,230,769美圆等值的人民币元,而出让方根据98.84%股权转让合同向受让方支付与24,230,769美圆等值的人民币元,双方同意,两笔转让价款相互冲消。

    ⑵违约及违约后果和责任：

    如果一项违约事件致使合同另一方不能获得本合同及双方签定的有关合同项下的主要利益或实现其主要目的,该项违约即构成重大违约。双方在合作期内,如出让方发生重大违约事件,受让方享有选择权,以15,200万美圆的价格向出让方强制出售其向受让方和柯达(中国)投资有限公司出让的全部股份；如受让方出现重大违约,则出让方享有选择权,以一美圆的价格强制向受让方及柯达(中国)投资有限公司收购其所受让的全部股份。

    ⑶合同的有效期和终止：

    本合同有效期20年。本合同及本合同双方的权利和义务自合同生效之日起生效,本合同期满或提前终止(一方严重违约导致本合同提前终止的情况除外)即告失效,但双方将继续承担约定的保密义务。

    ⑷法律管辖

    本合同受中华人民共和国法律的管辖并按其进行解释

    ⑸争议的解决

    合作期内,双方如发生争议且不能通过友好协商解决,则应提交新加坡国际仲裁中心根据随时生效的仲裁中心的仲裁规则在新加坡以仲裁方式而最终解决。

    ㈢柯达(中国)投资有限公司与柯达(中国)股份有限公司与＂乐凯集团＂关于＂乐凯股份＂的股东合同

    ⑴协议各方对＂乐凯股份＂持股比例的承诺

    出让方自13%股份转让合同生效后五年内,与其关联公司在＂乐凯股份＂合并计算持有的股份在任何情况下不低于38%(在7%股份转让合同项下的交割完成后,则为31%)；五年届满时,各方应重新对出让方这一承诺的期限是否延长进行协商,但出让方可不受前款约定约束。在上述合同有效期内,出让方与其关联公司合并计算应维持其在＂乐凯股份＂第一大股东的地位。

    受让方在合同有效期内,除上述合同另有规定,与其关联公司在＂乐凯股份＂之和保持在20%,受让方不得以任何形式转让、减少或增加其在＂乐凯股份＂的股份。

    ⑵＂乐凯股份＂＂增发＂新股的同意权

    自13%股份转让合同生效后五年内,＂乐凯股份＂＂增发＂其流通股或非流通股而导致受让方＂股权稀释＂的情况下,出让方应事先征得受让方同意,但在一项＂增发＂给予了受让方按其持股比例认购股份的认购权(如配股)时,受让方不享受此项权利。

    自13%股份转让合同生效后五年后,＂乐凯股份＂＂增发＂其流通股或非流通股而导致受让方＂股权稀释＂的情况下,出让方应事先与受让方协商。受让方可选择在公开的股票市场或通过配售的方式,购买＂乐凯股份＂的股票,以使其持股比例不低于13%,在此情况下,出让方有义务按照＂增发＂新股的相同条款和条件向向受让方出售其持有的＂乐凯股份＂的股份,以使其持股比例不低于13%。但受让方行使该项权利及该需出售的额度以出让方能保持在乐凯股份第一大股东的地位和其所持有乐凯股份的股份不低于20%(不含20%)为前提。

    ⑶按股权比例的认购权

    如果＂乐凯股份＂以任何形式向其现有股东配发任何股份,受让方有权利按股权比例享有或认购该等配发的股份。

    ⑷出让方转让股权的限制

    在上述合同有效期内,未经受让方书面同意,出让方不向其他感光材料生产厂家或其关联公司转让出让方持有的＂乐凯股份＂的任何股份。

    ⑸按比例的共同出售权

    在上述合同有效期内,如果出让方拟向第三方出让其持有的＂乐凯股份＂的任何股份。则受让方有权在同等条件下和出让方一起按照双方的持股比例共同向该第三方转让其在＂乐凯股份＂的股份。

    ⑹受让方享有一名＂乐凯股份＂董事的推荐权,除非乐凯方面同意,柯达不参与＂乐凯股份＂的日常经营管理工作。

    ㈣＂乐凯股份＂和＂乐凯集团＂与伊士曼柯达公司签定的关于知识产权许可和持续转让先进技术的许可协议

    柯达向＂乐凯股份＂提供产品制造工艺技术的许可,产品范围包括民用彩色胶卷、彩色相纸和数码彩色相纸等。柯达向＂乐凯集团＂提供TAC(醋酸片基)技术的许可,以生产出世界级的产品。合同还就上述许可和技术支持的受益方将支付的技术使用费计算方法,项目实施进度、验收标准作出了约定。

    各方还就柯达帮助＂乐凯股份＂和＂乐凯集团＂提升和改进彩色照相原纸、涂塑纸基、PET聚酯片基和照相有机物及感光材料配套化工原材料的质量以及为此提供采购标准和技术咨询的合作共同努力。

    ㈤＂乐凯集团＂与柯达(中国)股份有限公司的培训合同

    双方约定了柯达(中国)股份有限公司向＂乐凯集团＂和＂乐凯股份＂人员提供技术和操作培训,同时,该培训还将延伸到管理、财务、健康、安全和环保等各方面。

    ㈥＂乐凯集团＂与柯达(中国)股份有限公司关于TAC(片基)生产线改造技术支持合同

    双方就生产线改造方案和标准、技术产品和流程支持、原材料试验和培训等方面达成一致。

    ㈦＂乐凯集团＂与柯达(中国)股份有限公司关于建设先进乳剂生产线的合同

    合同约定,该项目是为今后两年内,由柯达(中国)股份有限公司在＂交钥匙的基础上＂完成,＂乐凯集团＂予以配合,使＂乐凯股份＂能够生产出世界级产品。

    ㈧＂乐凯股份＂与柯达(中国)股份有限公司签定的现有乳剂、涂布生产线的技术提升合同

    合同约定了为配套上述先进乳剂生产线建设而对＂乐凯股份＂现有生产线的技术提升方案、技术专家支持和提供技术人员培训及项目验收标准,提升方案总成本预计不超过2000万美圆。

    ㈨柯达(中国)股份有限公司与＂乐凯股份＂签署的汕头线技术提升合同及汕头资产购买合同

    双方就由柯达(中国)股份有限公司负责的为使＂乐凯股份＂能够生产新型彩色相纸等世界级彩色产品所需要的对生产线进行技术提升的进度、成本以及验收标准进行了约定；由于＂合作协议＂中该部分约定是由＂乐凯集团＂与伊士曼柯达公司签署,为减少今后的关联交易,合同约定＂乐凯股份＂先行收购技术提升后的上述资产。

    ㈩为方便上述合同实施,柯达(中国)股份有限公司与中国乐凯胶片集团公司签定了关于向保定乐凯新型材料有限公司增资和98.84%股权的股权转让合同以及双方就该公司的股东合同

    双方约定,如无重大违约事件,柯达(中国)股份有限公司将放弃在保定乐凯新型材料有限公司的股东权利。双方约定,柯达(中国)股份有限公司98.84%的股权转让对价为24,230,769美圆等值的人民币,与中国乐凯胶片集团公司转让的7%股份对价相互冲抵。

    二、审议通过了修改公司章程部分条款的议案(具体修改内容详见附件二)；

    三、公司独立董事关于本次对外合作及章程修改的独立意见

    公司独立董事刘世锦先生和戚聿东先生认真审议了公司本次对外合作的相关材料及公司章程的修改意见稿,认为公司本次对外合作有利于公司的长期健康发展,有利于公司及全体股东的利益。因此,对于本次对外合作表示赞同,同意修改公司章程。

    四、确定召开公司2003年度第二次临时股东大会的有关事宜。

    1、会议时间：2003年12月1日上午9：30-11：30

    2、会议地点：公司办公楼二楼会议室

    3、会议审议事项：

    (1)审议公司与伊士曼柯达公司及其关联公司就技术转让、设备转让与提升、培训等进行合作的相关事宜；

    (2)审议修订公司章程。

    4、出席会议的对象：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员

    (2)截至2003年11月26日(星期三)下午3：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的持有本公司股份的股东。因故不能出席会议的股东,可以委托授权代理人出席会议和参加表决。

    5、会议登记方式：

    凡符合上述条件的股东请于2003年11月28日上午8：30至12：00；下午1：30至4：30持股东帐户卡、本人身份证或单位证明,至本公司证券部办理登记手续(代理人需持授权委托书)；外地股东可以用信函或传真登记。授权委托书格式详见附件一。

    (1)会期半天,食宿及交通费用自理

    (2)联系方式：

    联系地址：河北省保定市建设南路1号

    乐凯胶片股份有限公司证券部

    联系人：霍先生、李先生

    电话：0312-7922899 传真：0312-3217937

    邮编：071054

    特此公告

    

乐凯胶片股份有限公司董事会

    2003年10月30日

    附件一：(本授权委托书复印及剪切均有效)

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人,出席乐凯胶片股份有限公司2003年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人(签名)： 受托人身份证号码：

    委托日期：2003年 月 日