乐凯胶片股份有限公司2003年度第一次临时股东大会于2003年7月14日在公司办公楼二楼会议室召开，会议由公司董事长杜昌焘先生主持，出席会议的有表决权的股东（代表）共计1人，代表股份216000000股,占公司股份总额的63.16%。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会股东（代表）经过认真审议及投票表决，一致通过了关于修订公司经营范围的议案。

    本议案赞成216000000股，反对0股，弃权0股。赞成票占出席会议有表决权的股东（代表）所持股份数的100%予以通过。

    北京市金城律师事务所贺宝银律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见书（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），认为本次股东大会召集、召开、表决程序及表决票数符合有关法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

    特此公告

     北京市金诚律师事务所关于乐凯胶片股份有限公司2003年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：乐凯胶片股份有限公司

    北京市金诚律师事务所接受乐凯胶片股份有限公司（以下简称公司）董事会的委托，指派贺宝银律师（以下简称本所律师）出席并见证公司2003年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及《乐凯胶片股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对出席人员的资格，大会的召集、召开程序，提案的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会是公司第二届董事会第十九次会议决议召开的。

    2、本次股东大会的召开通知于2003年6月14日刊登在《中国证券报》上。

    3、本次股东大会按照公告要求于2003年7月14日上午9:30在河北省保定市建设南路1号公司办公楼二楼会议室召开，由公司董事长杜昌焘先生主持。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2003年7月8日。实际出席本次股东大会的人员为：

    1、股权登记日登记在册的公司部分股东及股东代理人共计1人，代表股份共计21,600万股，占公司总股本的63.16%；

    2、公司部分董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员；

    3、本所律师

    三、公司第二届第十九次董事会决定提交本次股东大会的议题为：

    审议修订公司经营范围的议案。

    上述议案于2003年6月14日刊登在《中国证券报》上。

    本次股东大会，未发现有股东提出临时提案和在审议过程中对议案内容进行变更的情形。

    四、股东大会的表决程序

    在本次股东大会上，议案经审议后采取记名投票方式进行表决，当场计票并宣布表决结果，上述议案在本次股东大会上获得通过。

    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及《公司章程》的有关规定，出席人员的资格合法有效。

    本次股东大会所形成的决议合法有效。