公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    乐凯胶片股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2003年4月6日在公司办公楼二楼会议室召开。会议应到董事七人，实到五人，董事刘世锦先生和戚聿东先生因公务无法参加会议，分别委托公司董事长杜昌焘先生和副董事长张建恒先生代为表决。公司部分监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

    一、审议通过了2002年度董事会工作报告

    二、审议通过了2002年度总经理工作报告

    三、审议通过了2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告

    四、审议通过了2002年度利润分配预案

    1、利润情况：

    经河北华安会计师事务所审计，本公司2002年度实现净利润124183669.36元，分别提取10％法定盈余公积金12164724.44元和5％法定公益金6082362.22元，加上上年度未分配利润208532775.78元后余额314469358.48元，累计可分配利润为314469358.48元。

    2、分配方案：

    以2002年末总股本34200万股为基数，每10股派现金红利3.6元（含税），分配123120000元。其余未分配利润191349358.48元结转下年度。

    3、公司2002年度资本公积金余额为332456238.34元，本年度不进行资本公积金转增股本。

    4、上述方案须经股东大会审议通过后实施。

    五、审议通过了2002年年度报告及其摘要

    六、审议通过了关于续聘河北华安会计师事务所为公司2003年度财务报告审计机构的议案。

    七、决定召开2002年度股东大会的有关事项

    1、会议时间：2003年5月9日（星期五）上午9：00

    2、会议地点：河北省保定市建设南路1号公司办公楼二楼会议室

    3、会议审议事项：

    （1）审议2002年度董事会工作报告

    （2）审议2002年度监事会工作报告

    （3）审议2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告

    （4）审议2002年度利润分配预案

    （5）审议2002年年度报告及其摘要

    （6）审议关于续聘河北华安会计师事务所为公司2003年度财务报告审计机构的议案

    （7）其他重要事项

    4、出席会议的对象：

    （1）公司董事、监事及高级管理人员

    （2）截止2003年4月22日（星期二）下午3：00收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的持有本公司股份的股东。因故不能出席会议的股东，可以委托授权代理人出席会议和参加表决。

    5、登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2003年4月28日上午9：00至12：00；下午2：00至5：00持股东账户卡、本人身份证或单位证明，至本公司证券部办理登记手续（代理人需持授权委托书）；外地股东可以用信函或传真登记。

    6、会期半天，食宿及交通费用自理

    7、联系方式：

    联系地址：河北省保定市建设南路1号乐凯公司证券部

    联系人：霍先生、李先生

    电话：0312－7922899传真：0312－3217937

    邮编：071054

    特此公告

    

乐凯胶片股份有限公司董事会

    2003年4月6日

    附件：（本授权委托书复印及剪切均有效）

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人，出席乐凯胶片股份有限公司2002年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名）：委托人身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东账号：

    受托人（签名）：受托人身份证号码：

    委托日期：2003年月日