致：乐凯胶片股份有限公司

    受乐凯胶片股份有限公司董事会聘请和北京市金诚律师事务所委派，本律师出 席乐凯胶片股份有限公司2001年度股东大会并对会议进行法律见证。会议召开前和 召开过程中，本律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对出席会议人员资格， 大会的召集、召开程序，提案审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的 合法性进行了现场核验。现本律师发表法律意见如下：

    1、乐凯胶片股份有限公司2001 年度股东大会经公司第二届董事会第五次会议 决议召开，并于2002年4月3日在《中国证券报》上刊登了召开公告。本次股东大会 于2002年5月8日上午9：00在河北省保定市建设南路1号公司二楼会议室召开，由公 司董事长杜昌焘先生主持。

    经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中 国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》等有关法律、法规或规章 的要求，符合公司现行《公司章程》的有关规定。

    2、根据会议召开通知，有权出席本次股东大会的人员为2002年4月26日下午交 易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的 股东或其授权委托代表，公司董事、监事及高级管理人员。实际出席本次股东大会 的人员为：（1）股权登记日登记在册的公司部分股东及股东授权代表共计3人，代 表股份共计216008820股，占公司总股本63.16％；（2）公司董事会成员、 监事会 成员、公司高级管理人员。

    经审查，上述出席会议人员资格合法有效。

    3、公司第二届第五次董事会提交本次股东大会的议题为

    （1）审议2001年度董事会工作报告

    （2）审议2001年度监事会工作报告

    （3）审议2001年度总经理工作报告

    （4）审议2001年度财务决算和2002年财务预算方案

    （5）审议2001年度利润分配预案

    （6）审议2001年年度报告及其摘要

    （7）审议关于变更部分募集资金投向的议案

    （8）审议关于独立董事津贴的议案

    （9）审议关于续聘河北华安会计师事务所有限公司为本公司2002 年度财务报 告审计机构的议案

    （10）其他重要事项

    在本次股东大会召开前及进行过程中，没有股东提出超出上列事项以外的新提 案。在本次股东大会进行过程中未出现对提案内容进行变更的情形。

    4、本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、 中国证监会《上市公司股 东大会规范意见（2000年修订）》和《公司章程》的规定进行，提案经审议后采取 记名投票方式进行逐项表决，前九个议案均获通过，第十项议案“其他重要事项” 未予表决。

    经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序及提案表决结果合法有效。

    特此见证。