乐凯胶片股份有限公司第二届董事会第五次会议于2002年4月1日在公司办公楼 二楼会议室召开。会议应到董事六人，实到六人，全体监事和部分高级管理人员列 席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一 致通过了如下决议：

    一、审议通过了2001年度董事会工作报告

    二、审议通过了2001年度总经理工作报告

    三、审议通过了2001年度财务决算报告和2002年度财务预算方案

    四、审议通过了2001年度利润分配预案

    1、利润情况：

    经河北华安会计师事务所审计，本公司2001年度实现净利润139866344.21元， 分别提取10%法定盈余公积金14019624.71元和5%法定公益金7009812.36元，加上上 年度未分配利润283495868.64元后余额402332775.78元，扣除转作股本的普通股股 利57000000元，累计可分配利润为345332775.78元。

    2、分配方案：

    以2001年末总股本34200万股为基数，每10股派现金红利4 元（含税）， 分配 136800000元。其余未分配利润208532775.78元结转下年度。

    3、公司2001年度资本公积金余额为332456238.34元， 本年度不进行资本公积 金转增股本。

    4、上述方案须经股东大会审议通过后实施。

    五、审议通过了2002年度利润分配政策的议案

    1、公司拟在2002年度分配利润一次；

    2、公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例约为10-50%；

    3、公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例约为20-50%；

    4、分配主要采取派现形式，现金股息约占股利分配的50%以上；

    5、具体分配办法将根据公司当时实际情况确定。

    六、审议通过了2001年年度报告及其摘要

    七、审议通过了关于变更部分募集资金投向的议案（详见公司关于变更部分募 集资金投向的公告）

    八、审议通过了关于公司独立董事津贴的议案

    经审议决定公司独立董事的津贴标准为每人每年3.75万元（含税）。

    九、审议通过了关于续聘河北华安会计师事务所为公司2002年度财务报告审计 机构的议案，同意支付财务审计费用每年28万元。

    十、决定召开2001年度股东大会的有关事项

    1、会议时间：2002年5月8日（星期三）上午9：00

    2、会议地点：河北省保定市建设南路1号公司办公楼二楼会议室

    3、会议审议事项：

    （1）审议2001年度董事会工作报告

    （2）审议2001年度监事会工作报告

    （3）审议2001年度总经理工作报告

    （4）审议2001年度财务决算报告和2002年度财务预算方案

    （5）审议2001年度利润分配预案

    （6）审议2001年年度报告及其摘要

    （7）审议关于变更部分募集资金投向的议案

    （8）审议关于独立董事津贴的议案

    （9）审议关于续聘河北华安会计师事务所为公司2002 年度财务报告审计机构 的议案

    （10）其他重要事项

    2、出席会议的对象：

    （1）公司董事、监事及高级管理人员

    （2）截至2002年4月23日（星期二）下午3：00 收市后在中国证券登记结算有 限公司上海分公司在册的持有本公司股份的股东。因故不能出席会议的股东，可以 委托授权代理人出席会议和参加表决。

    3、登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2002年4月26日上午8：30至12：00；下午1：30至4： 30持股东帐户卡、本人身份证或单位证明，至本公司证券部办理登记手续（代理人 需持授权委托书）；外地股东可以用信函或传真登记。

    4、会期半天，食宿及交通费用自理

    5、联系方式：

    联系地址：河北省保定市建设南路1号乐凯公司证券部

    联系人：霍先生、李先生

    电话：0312-3227901-2899传真：0312-3217937

    邮编：071054

    特此公告

    

乐凯胶片股份有限公司董事会

    2002年4月3日