致:乐凯胶片股份有限公司

    受乐凯胶片股份有限公司董事会聘请和北京市金诚律师事务所委派, 本律师出 席乐凯胶片股份有限公司2001年第三次临时股东大会并对会议进行法律见证。会议 召开前和召开过程中,本律师审查了有关本次股东大会的相关材料,并对出席会议人 员资格,大会的召集、召开程序,提案审议情况, 大会的表决程序及表决结果等重要 事项的合法性进行了现场核验。现本律师发表法律意见如下:

    1、乐凯胶片股份有限公司2001 年第三次临时股东大会经公司第二届第三次董 事会会议决议召开,并于2001年11月29 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊 登了召开公告及《资产评估报告摘要》。对于本次股东大会提案中涉及的拟收购的 资产,公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》,同时聘 请国信证券有限责任公司出具了《独立财务顾问报告》,并于2001年12月20 日在《 中国证券报》和《上海证券报》上刊登了该《独立财务顾问报告》。本次股东大会 于2001年12月31日上午9:00在河北省保定市建设南路1 号公司办公楼二楼会议室召 开,由公司董事长杜昌焘先生主持。

    经审查,本次股东大会的召集、 召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中 国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》等有关法律、法规或规章 的要求,符合公司现行《公司章程》的有关规定。

    2、根据会议召开通知,有权出席本次股东大会的人员为2001年12月14日下午交 易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的 股东或其授权委托代表,公司董事、监事及高级管理人员。 出席本次股东大会的人 员为:（1）股权登记日登记在册有表决权的公司股东（代表）共计2人,代表股份共 计304.5万股,占公司总股本的0.89％,占公司有表决权股份总额的2.42％；（2）公 司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员。

    经审查,上述出席会议人员资格合法有效。

    3、 公司第二届第三次董事会提交本次股东大会的议题为审议《公司关于收购 中国乐凯胶片集团公司建设的6 ＃机涂布生产线及原租赁使用的整理车间厂房等资 产的议案》。在本次股东大会进行过程中, 没有股东提出超出上列事项以外的新提 案,未出现对提案内容进行变更的情形。

    4、本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、 中国证监会《上市公司股 东大会规范意见（2000年修订）》和《公司章程》的规定进行, 提案经审议后采取 记名投票方式进行表决,涉及关联交易的关联股东依法回避表决,表决结果为: 赞成 票304.5万股,反对票0股,弃权票0股 , 以出席会议的有表决权的股东所代表股份的 100％赞成票通过。

    经审查,本次股东大会的表决方式、表决程序及提案表决结果合法有效。

    特此见证。