2001年11月26 日,乐凯胶片股份有限公司第二届董事会第三次会议在公司办公 楼二楼会议室召开,会议由公司董事长杜昌焘先生主持,会议应到董事6人,实到6 人, 符合《公司法》和公司《章程》规定。会议经讨论一致通过如下决议：

    一、 审议通过了公司收购中国乐凯胶片集团公司建设的6＃机涂布生产线及原 租赁使用的整理车间厂房等资产的议案,同意签署《资产转让交易合约》,提请临时 股东大会批准。

    1、 上述收购属于与本公司控股股东之间的关联交易, 在非关联董事不足公司 全体董事半数的情况下,关联董事参加表决。与会董事在详细审议该合约条款后,均 认为该合约之交易按一般商业条款进行,符合公司股东的最大利益,不会损害非关联 股东的利益及产生同业竞争。

    2、 此项交易需经临时股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃 在临时股东大会上对该议案的投票权。

    二、审议通过公司向中国乐凯胶片集团公司转让部分原由中国乐凯胶片集团公 司租赁使用的资产的议案。

    为进一步规范乐凯胶片股份有限公司资产管理, 减少与中国乐凯胶片集团公司 的关联交易, 本公司决定将中国乐凯胶片集团公司一直租赁使用的乐凯胶片股份有 限公司的资产转让给中国乐凯胶片集团公司。

    根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定, 北京中企华 资产评估有限责任公司对公司拟转让的资产进行了评估。在评估基准日2001年6 月 30日持续使用的前提下,乐凯胶片股份有限公司拟转让资产的帐面原值为515.85 万 元,净值为112.24万元；调整后帐面原值为515.85万元,净值为112.24万元；评估值 为214.98万元,增值为102.74万元,增值率91.54%。本公司决定以评估确认价格214 .98万元作为最终转让价格。 中国乐凯胶片集团公司对所收购资产验收无误后五日 内一次性支付全部价款。

    三、决定于2001年 12月31日召开公司2001年度第三次临时股东大会,现将有关 事宜通知如下：

    1、会议时间：2001年12月31日（星期一）上午9：00

    2、会议地点：河北省保定市建设南路1号公司办公楼二楼会议室

    3、会议审议事项：

    审议公司关于收购中国乐凯胶片集团公司建设的6 ＃机涂布生产线及原租赁使 用的整理车间厂房等资产的议案。

    4、出席会议的对象：

    （1）公司董事、监事及高级管理人员。

    （2）截至2001年12月14日（星期五）下午3： 00收市后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司在册的持有本公司股份的股东。因故不能出席会议的股东, 可以委托授权代理人出席会议和参加表决。

    5、登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2001年12月24日上午8：30至12：00；下午1：30至 4：30持股东帐户卡、本人身份证或单位证明,至本公司证券部办理登记手续（代理 人需持授权委托书）；外地股东可以用信函或传真登记。

    6、会期半天,食宿及交通费用自理

    7、联系方式：

    联系地址：河北省保定市建设南路1号

    乐凯胶片股份有限公司证券部

    联系人： 霍先生、李先生

    电话：0312-3227901-2899 传真：0312-3217937

    邮编：071054

    特此公告