本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    乐凯胶片股份有限公司二届三次董事会会议审议通过了收购中国乐凯胶片集团 公司建设的6 ＃机涂布生产线及原租赁中国乐凯胶片集团公司使用的整理车间厂房 等资产的议案,并已经签定了资产转让交易合约。根据有关规定,现将上述关联交易 事项公告如下：

    （一） 概要

    乐凯胶片股份有限公司（以下称本公司或公司）与中国乐凯胶片集团公司（以 下称母公司）,于2001年7 月20 日在公司签定了意向性的《中国乐凯胶片集团公司 向乐凯胶片股份有限公司转让资产的协议》（以下称协议）。2001年11月26日, 本 公司在公司董事会授权下与母公司签署了《关于中国乐凯胶片集团公司向乐凯胶片 股份有限公司转让资产的交易合约》（以下称合约或交易合约）。母公司持有本公 司股份21600万股,占本公司股份总额的63.16%,为本公司的控股股东。 此交易构成 了本公司与母公司的关联交易。此项交易尚需获得股东大会的批准, 与该关联交易 有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对此项交易有关议案的投票权。

    （二） 关联方介绍

    中国乐凯胶片集团公司基本情况如下：

    成立日期：1987年4月

    注册资本：91833.60万元

    法定代表人：杜昌焘

    注册地址：河北省保定市建设南路1号

    经济性质：国有经济

    组织形式：国有独资企业

    主营业务：信息记录材料、薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、彩扩设备、套药、 照相有机物、生产专用设备、照相器材及零部件制造、本企业或本企业成员企业自 产产品及相关技术出口。中国乐凯胶片集团组建于1987年,是国家120家大型企业集 团试点单位之一,中国乐凯胶片集团公司是集团的核心企业,其前身为化工部第一胶 片厂,始建于1958年。2000年中国乐凯胶片集团公司实现销售收入147248 万元, 净 利润9541 万元,总资产313403 万元,净资产124473万元。（经审计）

    （三） 交易合约的主要内容

    1、签署合约各方的法定名称

    买方：乐凯胶片股份有限公司

    卖方：中国乐凯胶片集团公司

    2、合约签署日期

    2001年11月 26 日

    3、合约涉及的金额

    本次乐凯胶片股份有限公司拟收购的6 ＃机涂布生产线和原由乐凯胶片股份有 限公司租赁中国乐凯胶片集团公司使用的整理车间厂房等资产, 经北京中企华资产 评估有限责任公司评估,评估值为10400.04万元,增值率为46.83%, 其他有关数据详 见资产评估书摘要。已通过财政部合规性审核,以此为基础确认为最终收购价格。

    4、交易的结算方式和准确期限

    本公司将所收购资产验收无误后,五日内以现金方式一次支付收购价款。

    5、交易标的的基本情况

    拟收购的6 ＃机涂布生产线（即本公司招股说明书中所指无水洗彩色相纸生产 线改造项目,由于我国感光材料行业发生巨大变化,原上海感光材料工业公司引进的 生产线因该公司自身的原因而闲置,国家为了支持中国乐凯胶片集团公司的发展,采 取了低价划拨的方式将该生产线转让给中国乐凯胶片集团公司,由于对其进行改造, 不仅大大节约了投资资金,而且可以达到与自建同样的效果,因此, 本公司没有自己 建设该项目,而采取了收购中国乐凯胶片集团公司建设的项目的做法。 项目总投资 突破的主要原因为时间价格因素和评估增值。）主要生产彩色像纸,生产能力 2700 万平方米,由中国乐凯胶片集团公司负责建设,于2000年12月完成化工试车并验收投 产。交易完成后,将缓解现有涂布生产线生产压力,年新增利润 2000万元。（项目年 新增利润与公司招股说明书相比有所下降主要是由于感光材料市场竞争空前激烈, 市场利润率有较大的下降所致。）

    原由本公司租赁中国乐凯胶片集团公司的资产（详见本公司已批露的公司年报、 中报）,本公司现正在使用,为减少关联交易,经协商,中国乐凯胶片集团公司同意将 该部分资产转让给本公司。

    6、进行上述关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的财务影响

    A、收购目的

    a增加公司盈利

    收购6＃机涂布生产线可大大提高公司彩色感光材料生产能力,缓解市场需求对 现有生产设备造成的压力。该生产线投产后,年可新增主营业务收入11000万元, 主 营业务利润2000万元,同时为公司的3＃机涂布生产线改造打好基础。

    b理顺内部生产体系

    彩色感光材料生产是公司主导产品的主要生产环节, 对其进行收购有利于规范 公司运作,理顺内部生产管理体系。

    c减少与母公司的关联交易。

    减少与母公司之间房屋、设备的相互租赁,划清资产的产权关系,理顺企业的生 产技术和组织体系。

    d实施公司长期经营策略

    公司长期经营策略之一是收购优质资产,彩色感光材料是公司的主导产品,拟收 购的6＃机涂布生产线是生产彩色感光材料的优质资产,对其进行收购是落实长期经 营策略的重要举措。

    B、收购对公司财务的影响

    a资金来源

    收购6＃机涂布生产线所需资金,其中4851万元按照公司招股说明书所示拟用募 集资金支付,其余部分和收购原由本公司租赁使用的资产共计5549.04万元拟用自有 资金支付。

    b对资产负债表的影响

    实施该资产收购后公司总资产将不会发生变化, 每股净资产也将不会有重大改 变。

    c对盈利的影响

    6＃机涂布生产线具有较强的盈利能力,收购该涂布生产线将增加公司盈利能力。

    7、交易定价政策

    6 ＃机涂布生产线等相关资产由北京中企华资产评估有限责任公司以重置成本 法评估,评估值为 10400.04万元,已通过财政部合规性审核,以此为基础确认以评估 值为最终收购价格。

    8、此次关联交易正式生效条件

    本交易合约经董事会批准后双方签署,公司临时股东大会批准后实施,并由临时 股东大会授权公司董事会根据实际情况对合约作出必要的修改。

    9、独立财务顾问意见

    本公司将聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平及合理发表意见, 并说明形成该意见的理由、主要假设及考虑的主要因素。有关独立财务顾问意见将 在股东大会召开五个工作日之前公告。

    10、公司董事会关于此次关联交易的意见

    本公司董事会本着诚实信用原则,从保护全体股东和公司利益出发,对本次关联 交易进行了深入细致的审议,董事会认为,该项关联交易符合公司的最大利益, 不会 损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    11、独立董事关于此次关联交易的意见

    公司独立董事刘世锦先生认真审议了公司本次关联交易后认为, 本次关联交易 对于增加公司的赢利能力、减少母公司与上市公司之间的关联交易、理顺企业的生 产技术和组织体系、促进企业的长期发展,都是有利的。 交易价格评估后通过财政 部合规性审核,以保障国有资产的保值增值。因此,本人对此项交易表示同意。

    12、备查文件：

    1）、乐凯胶片股份有限公司二届三次董事会决议

    2）、乐凯胶片股份有限公司二届四次监事会决议

    3）、中国乐凯胶片集团公司向乐凯胶片股份有限公司转让资产的协议

    4）、 关于中国乐凯胶片集团公司向乐凯胶片股份有限公司转让资产的交易合 约

    5）、北京中企华评报字［2001］第069号资产评估报告书

    6）、财政部财办企［2001］954号《对中国乐凯胶片集团公司资产转让项目资 产评估合规性审核的意见》

    7）、独立董事意见

    

乐凯胶片股份有限公司董事会

    2001年11月26日