中国证监会石家庄特派员办事处：

    中国证监会石家庄特派员办事处于2001年8月6日至8月10 日对乐凯胶片股份有 限公司（以下称公司）进行了巡回检查。并于2001年8月15日以证监石办函〖2001〗 24号文下达了《限期整改通知书》（以下称通知书）。

    公司接到《通知书》后非常重视,针对《通知书》中所列出的问题,组织全体董 事、监事及高级管理人员进行了认真的学习和讨论,对照《公司法》、《公司章程》 、《股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规, 回 顾和检查了公司近年来的运作情况,本着严格自律,对股东负责的精神, 提出以下整 改措施：

    一、高管人员分开方面

    《通知书》中指出,公司与控股股东在资产、人员、财务方面未能彻底分开,主 要表现在：公司高管人员存在在控股股东单位双重任职情况。你公司应严格按照中 国证监会证监公司字〖1999〗22号文《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在 控股股东单位兼职》的通知要求予以纠正。

    公司已与控股股东协商,按照规范化要求,采取措施, 使高管人员在人事管理上 严格执行三分开的要求。

    二、公司章程订立及执行情况

    1、《通知书》中指出,公司章程关于股东大会、董事会和经理层权责范围的规 定不具体、不明确。如对风险投资定义及审批权限。

    公司已制定《资金运作管理办法》,最大限度地控制投资风险。

    2、《通知书》中指出,公司章程缺乏对董事、监事提名的方式和程序的规定。 公司章程对关联股东、关联董事的定义、回避及表决程序没有规定。

    公司将按《公司法》等相关规定,重新修订《公司章程》,对关联股东等事项做 出明确详细的规定。

    3、《通知书》中指出,公司股东大会、董事会、监事会会议记录不规范。股东 大会、董事会部分会议记录无董事签名。

    巡查后召开的各项会议,均已规范记录并签名。

    4、《通知书》中指出,监事会对公司财务监督检查工作薄弱。

    公司已制订《监事会工作条例》,将按照条例要求,进一步加强对公司财务监督 检查的力度。

    5、《通知书》中指出,总经理工作细则未能按照公司章程制订并执行, 对于重 大合同签署、资金管理运用的授权不明确。你公司应严格按照《公司法》、《公司 章程》、《股东大会规范意见》等的有关规定予以纠正。

    公司正在修订《总经理工作细则》,将明确重大合同签署、 资金管理运用的授 权等。

    三、信息披露方面

    1、《通知书》中指出,公司信息披露管理办法不够完善, 未能按照现行规定及 时补充。

    公司《信息披露管理办法》已按照现行有关规定进行了补充和修改。

    2、《通知书》中指出,信息披露不及时不完整, 如公司有关委托理财的董事会 决议及签署的委托理财协议未能及时进行披露,2000年年报中对于委托理财事项,只 在会计报表附注中披露委托证券机构、投资机构进行国债回购及债券交易等业务。

    关于公司委托理财事宜,公司一向遵循稳妥慎重的原则,目前已就此向中国证监 会上市部做出说明,提供了书面汇报材料并得到批复。

    今后,公司将借助中国证监会石家庄证券监管特派员办事处提出的整改要求,严 格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等相关法律法规进行规范运作。