致：乐凯胶片股份有限公司

    受乐凯胶片股份有限公司（股票简称；乐凯胶片；股票代码：600135）董事会 聘请和北京 市金诚律师事务所委派,本律师出席乐凯胶片股份有限公司2001年第一 次临时股东大会并对会议进行法律见证。会议召开前和召开过程中, 本律师审查了 有关本次股东大会的全部材料,并对出席会议人员资格,大会的召集、召开程序, 提 案审议情况,大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。 现 本律师发表法律意见如下：

    1、乐凯胶片股份有限公司2001 年第一次临时股东大会经公司第一届第十八次 董事会会议决议召开,并于2001年4月25日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊 登召开公告。本次股东大会于2001年5月28日上午在河北省保定市建设南路1号公司 办公楼二楼会议室召开,由公司董事长杜昌焘先生主持。

    经审查,本次股东大会的召集、 召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中 国证监会《上市公司股东大会规范意见）》等有关法律、法规或规章的要求, 符合 公司现行《公司章程》的有关规定。

    2、根据会议召开通知,本次股东大会的股权登记日为2001年5月18日。

    实际出席本次股东大会的人员为：（1 ）股权登记日登记在册的公司部分股东 及股东代表共计9人,代表股份共计21606.84万股,占公司总股本的63.18 %；（2 ） 部分公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员。

    经审查,上述出席会议人员资格合法有效。

    3、公司董事会决定提交本次股东大会的议题为：（1）审议关于推荐新一届董 事候选人和新一届监事候选人的议案；（2） 审议关于修改公司章程相关条款和修 改股东大会议事规则的议案； （ 3 ）审议关于续聘河北华安会计师事务所为公司 2001年度财务报告审计机构的议案。

    在本次股东大会进行过程中,没有股东提出超出上列事项以外的新提案。 提案 审议过程中未出现对提案内容进行变更的情形。

    4、本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、 中国证监会《上市公司股 东大会规范意见》和《公司章程》的规定进行, 提案经审议后采取记名投票方式进 行表决,表决情况为：全部议案均以参加本次股东大会的有效表决权的100%通过。

    经审查,本次股东大会的表决方式、表决程序及提案表决结果合法有效。

    谨此出具意见。