公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。独立董事戚聿东先生因公务未能出席公司三届八次董事会,委托董事张建恒先生代为表决；董事徐京燕先生因公务未能出席公司三届八次董事会,委托董事王树林先生代为表决；董事叶莺女士因公务未能出席公司三届八次董事会,委托董事李建新先生代为表决。

    一、 预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易内容           关联人                                   预计总金额(万元)     上年实际发生总金额 (万元)
1、采购关联人     中国乐凯胶片集团公司                      1500-1700   11300-15600           9266.72
提供的各种原      上海乐凯纸业有限公司                      1200-2500
材料、辅助材料    乐凯沈阳产业有限责任公司                  2000-3000
等                中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司      800-1200
                  保定市乐凯化学有限公司                    800-1200
                  柯达（中国）股份有限公司                 5000-6000
2、购买关联人     中国乐凯胶片集团公司                             2000-2500                  1981.63
提供的水、电、
气等燃料和动
力
3、销售给关联     中国乐凯胶片公司福州彩扩服务部             300-400
人公司生产或      保定乐凯光学电子有限公司                   300-450
经营的产品
4、销售给关联     中国乐凯胶片集团公司                      1000-1300    1670-2280            3306.09
人各种原材料、    保定乐凯数码影像有限公司                     20-50
辅助材料等材      中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司         50-80
料
5、接受关联人     中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司       600-700     1150-1550             940.61
提供的劳务
6、支付关联人     中国乐凯胶片集团公司                       450-700
房屋土地租赁
费等
7、支付关联人     乐凯保定化工设计研究院                     100-150
设计费

    二、关联方介绍和关联关系

    1、 关联方及关联关系

    中国乐凯胶片集团公司，保定市乐凯南大街6 号，法人张建恒，注册资金人民币91833.6 万元，经营范围主营：感光材料、磁记录材料、片基、信息记录材料、薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、彩扩设备、套药、照相有机物、生产专用设备、照相器材及零部件制造，本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口，汽车货运。兼营：本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造、进口，相关技术进口，补偿贸易，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。是本公司控股股东。

    2005 年末公司总资产为390552 万元，净资产为241175 万元，2005 年度实现主营业务收入199179 万元，利润总额4574 万元(财务数据未经审计)。

    上海乐凯纸业有限公司，上海市常和路308 号，法人张建恒，注册资金人民币8480万元，经营范围机制纸生产加工销售，造纸网、丝加工，批发零售代购代销造纸原料。(凡涉及许可经营的项目凭许可证经营)。是本公司控股股东之子公司。

    乐凯(沈阳)科技产业有限责任公司，沈阳经济技术开发区二期六号街六号路，法人王一宁，注册资金人民币3035 万元，经营范围感光材料和精细化工产品开发、研制、生产，技术咨询、技术转让；机械电子设备销售。是本公司控股股东之子公司。

    中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司，保定市乐凯南大街6 号，法人赵宝珠，注册资金人民币400 万元，经营范围主营：化工产品、塑料加工、制品、包装品，溶剂回收、提纯加工分装，彩色光烛，军工防雾片，涂料，粘接剂，纯水制造。兼营：百货、副食、五金、照相器、彩扩、彩照、服装加工、名片制作、家电修理、非标设备、冲压件。是本公司控股股东之子公司。2005 年末公司总资产为2706 万元，净资产为350 万元，2005 年度实现主营业务收入3309 万元，利润总额-293 万元(财务数据未经审计)。

    柯达(中国)股份有限公司，中国上海市浦东新区新金桥路28 号新金桥大厦，法人叶莺，注册资本人民币3,195,500,000 元(308,000,000 美元)，主要经营范围： 生产、销售和出口感光和有关影像产品，其中包括彩色胶片、黑白胶片、彩色相纸、黑白相纸、彩色电影正片、彩色电影负片、医用X 光片、工业用X 光片、印刷胶片和预感光板，以及原材料和辅助材料及零部件，包括明胶、相纸片基、聚酯片基和彩色成色剂，以及冲洗套药和其他影像产品，销售自产产品及提供相关服务。是公司股东柯达(中国)投资有限公司的关联公司。

    中国乐凯胶片公司福州彩扩服务部，福州市晋安区塔头路139 号龙洲公寓06-07 号，法人左坤强，注册资金人民币26 万元，经营范围主营：彩色冲印、照相。兼营：照相器材、修理相机。是本公司控股股东之子公司。2005 年末公司总资产为69 万元，净资产为-249万元，2005 年度实现主营业务收入401 万元，利润总额-18 万元(财务数据未经审计)。

    保定乐凯光学电子有限公司，保定市朝阳北大街1 号路1 号，法人王一宁，注册资金人民币500 万元，经营范围生产照相机和胶卷与照相机的联合产品，光学器材，照相机配件及相关配套产品，销售本公司生产的产品。是本公司控股股东之子公司。2005 年末公司总资产为2429 万元，净资产为261 万元，2005 年度实现主营业务收入2539 万元，利润总额-57 万元(财务数据未经审计)。

    保定乐凯数码影像有限公司，保定市复兴中路18 号，法人马绍彬，注册资金人民币650万元，经营范围数码影像设备、数码影像消耗材料的生产、加工、销售及技术服务；货物进出口(经营范围中，凡涉及法律、行政法规限制的项目，应批准后方可经营)。是本公司控股股东之子公司。2005 年末公司总资产为2732 万元，净资产为194 万元，2005 年度实现主营业务收入3573 万元，利润总额-202 万元(财务数据未经审计)。

    保定乐凯高分子材料科技发展有限公司，保定市朝阳北路1 号路1 号，法人赵敬民，注册资金人民币222.5 万元，经营范围高分子材料、光固化材料及助剂的生产、销售；光固化材料生产设备、备件、表面活性剂、水处理剂、抗氧剂和稳定剂的销售。是本公司控股股东之子公司。

    保定市乐凯化学有限公司，保定化纤东路18 号，法人王一宁，注册资金人民币508.25万元，经营范围感光化学品、医药中间体、水处理剂、染料和印染助剂、表面活性剂、抗氧化剂和稳定剂、纳米材料、辐射固化材料的生产销售；货物进出口。是本公司控股股东之子公司。

    乐凯保定化工研究设计院，保定市乐凯南大街一号，法人吴晓，注册资金300 万元，经营范围主要从事化工工程、建筑工程设计及化工工程总承包，化工工艺研究咨询等。是本公司控股股东之子公司。

    2、履约能力分析：

    关联交易中涉及到向公司支付款项的关联方为中国乐凯胶片集团公司及其控股的中国乐凯胶片公司福州彩扩服务部、保定乐凯光学电子有限公司、保定乐凯数码影像有限公司以及中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司等4 个子公司，该等关联人目前生产经营正常，向公司支付的款项形成坏帐的可能性不大。

    3、与该等关联人进行的各类日常关联交易总额：

    关联人名称                             关联交易总额(单位：万元)
    中国乐凯胶片集团公司                                11050-13200
    上海乐凯纸业有限公司                                  1200-2500
    乐凯(沈阳)科技产业有限责任公司                        2000-3000
    中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司                  1450-1980
    柯达(中国)股份有限公司                                5000-6000
    中国乐凯胶片公司福州彩扩服务部                          300-400
    保定乐凯光学电子有限公司                                550-800
    保定乐凯数码影像有限公司                                220-350
    保定乐凯高分子材料科技发展有限公司                        10-50
    保定市乐凯化学有限公司                                 800-1200
    乐凯保定化工研究设计院                                  100-150

    三、定价政策和定价依据

    本公司所有关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的由交易双方协商确定。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    公司日常关联交易主要涉及向关联方采购各种原辅材料、购买水电汽等燃料和动力、接受关联人提供的劳务、支付房屋土地租赁费及设计费、向关联人销售公司生产或经营的产品及各种原辅材料、委托关联人销售公司生产或经营的产品以及代理销售关联人生产或经营的产品七个方面。该等关联交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化。该等关联交易预计将在一定时期内长期存在。公司通过实施包括招标、比价制度在内的一系列措施来确保交易在公开、公平、公正的市场原则下进行，从而最大限度地保护公司和全体股东的利益。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    公司三届八次董事会审议通过了公司2006 年度日常关联交易事项，投票表决时关联董事依法进行了回避。具体涉及到与控股股东中国乐凯胶片集团公司及其关联子公司发生的关联交易时，控股股东方面派出的4 名董事进行了回避，其余董事(含受托董事)审议通过了相关交易事项。涉及到与柯达(中国)股份有限公司发生的关联交易事项时，除关联董事叶莺女士(含受托董事)外的其他董事审议通过了相关交易事项。

    2、独立董事意见

    针对公司2006 年度日常关联交易事项，公司独立董事进行了认真细致的调查和分析，认为公司2006 年度的日常关联交易事项没有损害公司和包括非关联股东在内的全体股东的利益，该等关联交易符合公开、公平、公正的市场原则，交易价格和方式对交易双方都是公平合理的。通过关联交易，公司可以实现资源的最佳配置，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司和股东利益的最大化。

    3、该等关联交易中与中国乐凯胶片集团公司和柯达(中国)股份有限公司发生的日常关联交易事项尚须获得公司2005 年度股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关事项的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    公司通过与关联人签订的《土地使用权租赁合同》和《房屋租赁合同》，获取公司生产经营用土地和房屋；通过与关联人签订的《综合服务协议》，公司可以获得稳定的水、电、汽等燃料和动力，优惠接受关联人提供的劳务以及关联人代理销售公司的产品，同时公司也可以代理销售关联人生产或经营的产品，向关联人销售公司生产或经营的产品及各种原辅材料。该等关联交易的合同及协议期限一般较长，十年至五十年不等。交易价格低于市场平均价格，除非发生重大变化，一般不做调整。交易双方签字盖章之日生效，每半年或一年以转帐或现金支票的方式付款一次。

    公司通过与关联人签订的采购协议，可以以等于或低于市场平均价格的价格稳定获得公司生产经营所需的各种原辅材料。该类协议一般期限较短，三个月至一年不等。交易双方签字盖章之日生效，检验合格或交付使用后用电汇方式支付货款。

    七、备查文件目录

    1、 公司三届八次董事会决议

    2、 独立董事意见

    3、 相关合同与协议

    

乐凯胶片股份有限公司董事会

    2006 年3 月30 日