每日必读按照中国证监会、上海证券交易所的相关要求,为进一步完善本公司章程,加强对股东权益的保护,推动公司治理水平的提高,本公司控股股东重庆啤酒(集团)有限责任公司按照本公司章程的有关规定,向公司董事会提出了在本公司2004年度股东大会上审议《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》、《审议公司董事会议事规则的议案》、《审议公司监事会议事规则的议案》等四项提案。经公司第四届董事会第八次会议审核,同意将上述提案提请本公司于2005年4月28日召开的2004年度股东大会审议。
特此公告。
附件一、《关于重庆啤酒股份有限公司2004年度股东大会新增提案的函》
附件二、《重庆啤酒股份有限公司章程条款修改说明》
附件三、《重庆啤酒股份有限公司股东大会议事规则条款修改说明》
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会
2005年4月8日
附件一
关于重庆啤酒股份有限公司2004年度股东大会新增提案的函
重庆啤酒股份有限公司董事会：
按照中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15号文)和3月25日上海证券交易所发布的《关于修改公司章程的通知》的要求,本公司作为持有贵公司有表决权股份总数34.55%的股东,依据《股东大会规范意见》第十二条和贵公司《公司章程》第六十六条的规定,拟订了《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》、《审议公司董事会议事规则的议案》、《审议公司监事会议事规则的议案》等四项提案(详见附件),请贵公司董事会审核后提请贵公司2004年度股东大会审议。
特此函告。
重庆啤酒(集团)有限责任公司
2005年3月28日
附件二
重庆啤酒股份有限公司章程条款修改说明
一、关于股东及股东大会
1、原章程 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
修改为 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
2、原章程 第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司各股东。
修改为 第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司各股东。
董事会发布将在股东大会审议本章程第八十条所列事项的股东大会通知后,应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
3、原章程 第四十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
修改为 第四十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。在审议本章程第八十条所列事项的股东大会上,股东可以通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式进行表决。
4、原章程 第六十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
(一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；
(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第一百零一条的规定,出具法律意见；
(三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
修改为 第六十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
(一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；
(二)董事会应当聘请有相应资质的律师,按照本章程第一百零三条的规定,出具法律意见；
(三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
5、原章程 第六十一条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报中国证监会重庆证管办备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第一百零一条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
修改为第 六十一条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报中国证监会重庆证管办备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有相应资质的律师,按照本章程第一百零一条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
6、原章程 第七十六条 股东(包括股东代理人)依其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
修改为 第七十六条 股东(包括股东代理人)依其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
7、原章程 新增 第八十条,原序号顺延。
第八十条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行。
8、原章程 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。
股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
修改为：第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。在审议本章程第八十条所列事项的股东大会上,股东可以选择在会议现场投票、网络投票或其他法律法规允许的投票方式投票。
股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。
股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
9、原章程 第九十一条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人当场公布表决结果。
修改为 第九十二条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人当场公布表决结果。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权票数。
10、原章程 第九十八条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
修改为 第九十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例；参加表决的社会公众股股东人数、所持股份数、占公司社会公众股股份的比例；非流通股股东和社会公众股股东的表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
11、原章程 第一百条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明内容；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
修改为 第一百零一条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；采用网络投票表决方式时,应当单独统计参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并记录参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明内容；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
12、原章程 第一百零二条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告
修改为 第一百零三条 公司董事会应当聘请有相应资质的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告
13、原章程 第一百三十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。
修改为 第一百三十八条 董事会拟定董事会议事规则,提请股东大会审议通过后生效, 以确保董事会的工作效率和科学决策。
14、原章程 第一百八十五条 监事会会议应严格按照《监事会议事规则》规定的程序进行。
修改为 第一百八十四条 监事会拟定监事会议事规则,提请股东大会审议通过后生效,监事会会议应严格按照《监事会议事规则》规定的程序进行。
15、原章程 第一百八十六条 监事会每年至少召开两次会议,并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。临时监事会会议至少应在会议召开前二天通知全体监事。
修改为 第一百八十六条 监事会每年至少召开四次会议,并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。临时监事会会议至少应在会议召开前二天通知全体监事。
二、 关于独立董事
1、原章程 第一百二十条 公司在董事会中设独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
修改为 第一百二十一条 公司在董事会中设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
2、原章程 第一百二十七条删除。
3、原章程 第一百二十八条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的,不得担任董事的情形外,独立董事在任期届满以前,不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。
修改为 第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包括以下内容：
(一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
(二)发表独立意见情况；
(三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
(四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除此情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。
4、原章程 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
修改为 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
5、原章程 第一百三十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：
(一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
修改为：第一百三十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：
(一)经二分之一以上独立董事同意后,公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易和公司聘用或解聘会计师事务所的事项,方可提交董事会讨论；
(二)经二分之一以上独立董事同意,独立董事可向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
6、原章程 第一百三十二条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件：
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分时,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供资料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；
(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权；
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需的费用由公司承担；
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露；
除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
修改为 第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度,为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件：
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分时,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供资料、定期通报公司运营情况等,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；
(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权；
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需的费用由公司承担；
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露；
除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
7、原章程 第一百五十六条删除。原章程第一百五十七条改为第一百五十六条,序号依次提前。
三、关于担保事项。
原章程 第一百四十条 公司对外担保应当遵守如下规定：
(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
(三)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承受能力。
(四)公司对外担保时,必须在事前对被担保对象的资信进行审查,公司财务部门应当向董事会提交被担保对象的资信状况及担保合理性的审核报告；被担保对象必须具有良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
(五)公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者应当报经股东大会批准；
修改为 第一百四十条 公司对外担保应当遵守如下规定：
(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
(三)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承受能力。
(四)公司对外担保时,必须在事前对被担保对象的资信进行审查,公司财务部门应当向董事会提交被担保对象的资信状况及担保合理性的审核报告；被担保对象必须具有良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
(五)公司对外担保,必须取得董事会或股东大会的批准同意,董事会作出同意公司对外担保的决议必须经全体董事的2/3以上同意；
第一百四十条 新 增
(六)董事会对公司对外担保的权限为：单次担保金额为人民币三千万元以内,年度累计对外担保总额为人民币三千万元以内,为单一对象累积担保总额为人民币三千万元以内。
(七)公司对外担保金额超过本条第(六)款的,必须报经股东大会审议批准。
四、关于投资者关系管理
原章程 第一百五十九条 董事会秘书的职责：
(一)董事会秘书为公司与上海证券所的指定联络人,负责准备和提交上海证券所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；
(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字；
(四)协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
(五)列席涉及信息披露的有关会议。上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
(六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券所和中国证监会；
(七)负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录；
(八)帮助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上海证券所《股票上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；
(九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及上海证券所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
(十)为公司重大决策提供咨询和建议；
(十一)上海证券所要求履行的其他职责。
修改为 第一百五十九条 董事会秘书的职责：
(一)董事会秘书为公司与上海证券所的指定联络人,负责准备和提交上海证券所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；
(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字；
(四)协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
(五)列席涉及信息披露的有关会议。上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
(六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券所和中国证监会；
(七)负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录；
(八)帮助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上海证券所《股票上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；
(九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及上海证券所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
(十)为公司重大决策提供咨询和建议；
(十一)负责公司投资者关系管理工作。建立健全投资者关系管理工作制度,积极开展形式多样的投资者关系管理工作,加强与社会公众投资者的沟通与交流。
(十二)上海证券所要求履行的其他职责。
五、其他
1、原章程 第二百三十七条 董事会依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
修改为 第二百三十七条 董事会依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。公司制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》为本章程附件。
2、原章程中所提及的"中国证监会重庆证管办"现变更为"中国证券监督管理委员会重庆监管局。"
附件三
重庆啤酒股份有限公司股东大会议事规则条款修改说明
1、原规则 第六条 有下列(一)、(二)、(四)、(六)情形之一的,董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列(三)、(五)情形之一的,董事会应在事实发生后按照本章程的规定召开或决定是否召开临时股东大会。
(一)董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数(五人),或者少于本章程所定人数的三分之二(六人)时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)二分之一以上独立董事书面提议时；
(六)监事会提议召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
修改为 第六条 有下列(一)、(二)、(四)、(六)情形之一的,董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列(三)、(五)情形之一的,董事会应在事实发生后按照本章程的规定召开或决定是否召开临时股东大会。
(一)董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数(五人),或者少于本章程所定人数的三分之二(七人)时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)二分之一以上独立董事书面提议时；
(六)监事会提议召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
2、原规则 第八条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。
修改为 第八条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司各股东。
董事会发布将在股东大会审议本议事规则第四十二条所列事项的股东大会通知后,应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
3、原规则 第十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每一审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明内容；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
修改为 第十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；采用网络投票表决方式时,应当单独统计参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并记录参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每一审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明内容；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
4、原规则 第三十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
修改为 第三十三条 股东大会采取记名方式投票表决。在审议本议事规则第四十一条(七)项所列事项的股东大会上,股东可以在会议现场投票、网络投票或其他法律法规允许的投票方式投票,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式进行表决。
5、原规则 第三十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
修改为 第三十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
在审议本议事规则第四十二条所列事项的股东大会上,该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
6、原规则 第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
修改为 第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
在有审议本议事规则第四十二条所列事项的股东大会上,应当由出席股东大会并参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
7、新增第四十二条 原序号顺延
第四十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。
8、原规则 第四十三条 股东大会每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加监票和计票,并由计票人代表当场公布表决结果。
修改为 第四十四条 股东大会每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加监票和计票,并由计票人代表当场公布表决结果。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权票数。
9、原规则 第四十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
修改为 第五十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例；参加表决的社会公众股股东人数、所持股份数、占公司社会公众股股份的比例；非流通股股东和社会公众股股东的表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
以上《股东大会议事规则》修正案,请贵公司董事会审核。
