重庆啤酒股份有限公司第四届董事会第五次会议于2004年10月26日上午9点正在公司综合大楼六楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事7名,董事尹兴明先生因公出差未能出席本次会议；独立董事庄东辰先生因公出差未能出席本次会议,委托陈辉明先生代为出席并行使其表决权,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长华正兴先生主持。公司监事列席了会议。会议经认真审议表决通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2004年第三季度报告。

    二、审议通过了《关于中国证监会重庆监管局巡检意见的整改报告》。

    中国证监会重庆监管局于今年9月对我公司和我公司所属控股子公司进行了检查,并就我公司存在的问题行文下发了渝证监发(2004)165号《关于重庆啤酒股份有限公司限期整改的通知》(以下简称《整改通知》)。我公司接到《整改通知》后非常重视,针对《整改通知》所提出的问题,组织董事、监事进行了认真学习和讨论,对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》,对要求整改的问题进行了分析研究,本着严格自律,对投资者负责的态度,对有关问题提出如下整改措施：

    一、关于公司使用大股东重啤集团“山城”牌商标和重啤集团也有子公司生产“山城”牌啤酒,而导致同业竞争的问题的整改措施。

    公司将利用直接和间接融资渠道,筹集资金,积极与大股东重啤集团协商,受让“山城”牌商标所有权,与此同时,为彻底解决与大股东重啤集团存在的同业竞争,公司拟在条件成熟时,将大股东重啤集团从事啤酒生产经营性的资产进行收购,全部组合进入本公司。

    二、关于募集资金承诺投资项目进度与实际投资项目进度存在差异的信息批露问题的整改措施。

    公司在1999年配股募集资金中,投资8710万元用于重庆佳辰生物工程有限公司增资,增资资金主要用于该公司三个技改项目,截止2004年6月30日,这三个技改项目合计实际投资额为7301.03万元,占承诺投资额的83.82%,比计划承诺进度上推迟了2年6个月。这三个技改项目主要是用于国家一类新药？？？治疗用(合成肽)乙肝疫苗的批量生产。由于对该药研发的技术难度估计不足,加上该药在申报临床前中试所需的专用设备,需在国外定制,在进口过程中延误了时间,造成整个进度顺延。佳辰公司为避免设备闲置,对合成纯化车间和包装冻干车间的关键进口设备也一直未启动。尽管目前该药正处于人体试验研究,但离获准生产仍需一定的时间。鉴于上述情况,公司董事会决定从以下三方面采取措施,一是督促佳辰公司精心组织好该药的临床试验工作,确保整个临床试验不因人为因素而延误临床工作进程；二是督促佳辰公司,一旦条件成熟认真做好该药关键设备进口的启动工作,在该药获准投产时,确保生产设备的完整配套；三是严格按“年报内容与格式准则”要求,认真做好募集资金使用情况的信息批露。

    三、关于本公司控股子公司重庆啤酒集团宁波大梁山有限公司收购资产在信息批露方面存在问题的整改措施。。

    2003年,本公司控股子公司“重庆啤酒集团宁波大梁山有限公司”以6800万元收购“浙江大梁山集团股份有限公司”从事啤酒经营性资产,由于公司在理解计算方面有误,未按《上海证券交易所股票上市规则》的要求进行临时公告。对此问题,公司董事会成员再一次认真学习了《上海证券交易所股票上市规则》,统一了认识,并在今后的工作中将引以为戒,进一步规范公司信息批露工作严格按照有关规定,及时、完整、准确、公平地做好信息批露,同时,公司董事会认为,对2003年,重庆啤酒集团宁波大梁山有限责任公司收购浙江大梁山集团股份有限公司从事啤酒经营性资产的事项,公司有责任对全体股东进行补充性的批露,具体内容如下：

    (一)、交易双方基本情况。

    1、收购方：重庆啤酒集团宁波大梁山有限公司(以下简称重啤大梁山公司)是重庆啤酒股份有限公司与浙江大梁山集团股份有限公司共同出资组建的有限责任公司。该公司成立于2002年5月,注册资本为人民币10000万元。股东重庆啤酒股份有限公司持有该公司70%股份；股东浙江大梁山集团股份有限公司持有该公司30%股份。

    2、被收购方：浙江大梁山集团股份有限公司(以下简称大梁山集团)成立于1994年6月,注册资本为人民币5000万元。

    (二)、被收购资产的基本情况。

    该项资产是大梁山集团在于宁海县科技开发园区新建的年产20万吨啤酒生产线的全部啤酒生产经营性资产,包括固定资产、以及出让方式取得的土地使用权等。该项资产经具有证券业评估资格的重庆康华会计师事务所进行评估,并出具了重康会评字(2003)第5号《资产评估报告书》,评估结果为：资产评估值12339.18万元,负债评估值5200万元,净资产评估值7139.18万元。评估基准日为2002年11月30日。

    (三)、交易的方式和内容。

    经交易双方协商,参照重康会评字(2003)第5号《资产评估报告书》资产评估净值,重啤大梁山公司向大梁山集团支付现金6800万元,接收评估范围内的全部经营性资产及相关负债。

    (四)、交易的目的及意义。

    此次交易,一方面有利于重啤大梁山公司彻底解决与股东大梁山集团存在的同业竞争情况,另一方面将提高重啤大梁山公司的生产能力和技术装备水平,进一步提高产品质量、降低物耗,增强企业在市场上的竞争能力。

    (五)、交易完成情况。

    该次资产收购行为已分别获得交易双方董事会、股东会审议批准；同时,对该项资产的交易已取得债权人的书面同意函。整个交易行为已于2003年完成,并办理完毕了产权过户手续。

    四、关于非经常性损益核算口径存在问题的整改措施。

    2003年8月,公司子公司重庆啤酒西昌有限责任公司收到西昌市财政局返还款50万元,公司在2003年年报中将此笔款项未列入非经常性损益,根据中国证监会,(证监会计字〔2004〕4号)文的规定,公司已按有关要求调整,并要求有关部门和人员根据有关规定办事,杜绝类似事件的发生。

    特此公告。