每日必读重庆啤酒股份有限公司第四届董事会第二次会议于2004年6月16日上午9点正在公司综合大楼6楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事8名,董事陈世杰先生因公出差未能出席本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长华正兴先生主持。公司监事列席了会议。会议经认真审议,以举手表决方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于国有股转让的议案》。
本公司大股东拟将其所持有的13,854.75万股(占本公司总股本的54.06%)国家股中的5000万股以每股人民币10.5元的价格转让给苏纽亚太有限公司(S&NAsiaPacificLimited),转让后,重啤集团尚持有本公司8,854.75万股(占本公司总股本的34.55%)国家股,仍为本公司第一大股东；苏纽亚太有限公司将持有本公司5,000万股(占本公司总股本的19.51%)外资股,为本公司第二大股东。
鉴于该股份转让事项涉及公司控股股东重庆啤酒(集团)有限责任公司,根据公司章程的有关规定,与该关联事项相关的关联董事华正兴先生、黄明贵先生回避未参加表决。
二、审议通过《关于修改公司章程的议案》。(公司章程修改的条文详见附件)
本次董事会审议通过的章程修正案,将提交公司股东大会审议,本次修改后的公司章程将自办理完毕本次公司股份转让的全部法律手续之日起生效。
三、审议通过《关于提议召开2004年度第一次临时股东大会的议案》。(详见同版刊载的临2004-011号公司公告)
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司
董事会
2004年6月16日
附件：关于修改公司章程的议案
章程原第一章
第三条“公司于1997年10月6日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股4000万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股4000万股,于1997年10月30日在上海证券交易所上市。公司已于1999年7月经中国证券监督委员会批准,向全体股东配售1387.2万股普通股。其中,向国家股股东配售136.5万股,向法人股东配售50.7万股,向社会公众股东配售1200万股。”修改为：
第三条“公司于1997年10月6日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股4000万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股4000万股,于1997年10月30日在上海证券交易所上市。公司已于1999年7月经中国证券监督管理委员会批准,向全体股东配售1387.2万股普通股。其中,向国家股股东配售136.5万股,向法人股东配售50.7万股,向社会公众股东配售1200万股。公司2003年4月经股东大会批准,向全体股东按每10股转增5股的比例以资本公积金转增股本共8543.60万股。其中,向国家股股东转增4618.25万股,向法人股东转增1325.35万股,向社会公众股东转增2600万股。
章程原第三章第一节
第十九条“公司经批准发行的普通股总数为15700万股,成立时向发起人重庆啤酒集团公司(现更名为重庆啤酒(集团)有限责任公司)发行3231万股,占公司当时发行普通股总数的百分之四十四点六八。”修改为：
第十九条“公司经批准发行的普通股总数为25630.8万股。成立时向发起人重庆啤酒集团公司(现更名为重庆啤酒(集团)有限责任公司)发行3231万股,占公司当时发行普通股总数的百分之四十四点六八。”
章程原第三章第一节
第二十条“公司的股本结构为：普通股25630.8万股,其中发起人持有13854.75万股,其他内资股股东持有11776.05万股。”修改为：
第二十条“重庆啤酒(集团)有限责任公司经国务院国资委和中国商务部批准,将其持有的5000万股国家股股份出售给 S& N A siaPacificLimited(苏纽亚太有限公司),占公司当时已发行普通股总数的百分之十九点五一。
公司目前的股本结构为：普通股25630.8万股,其中发起人持有8854.75万股,外资股股东持有5000万股,其他内资股股东持有11776.05万股。”
章程原第四章第二节
第四十四条第(一)款“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数(五人),或者少于本章程所定人数的三分之二(六人)时；”修改为：
第四十四条第(一)款“董事会人数不足本章程所定人数的三分之二(八人)时；”
章程原第五章第三节
第一百三十四条“董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人。”修改为：
第一百三十四条“董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名,设董事长一人。”
章程原第五章第三节
第一百四十四条“董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。”修改为：
第一百四十四条“董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。”
