重天律法意字[2003]04号

    致：重庆啤酒股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“股东大会规范意见”）、《重庆啤酒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），以及重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）与重庆天元律师事务所（以下简称“本所”）订立的《聘请律师协议》，本所律师受聘出席了公司2003年第一次临时股东大会，依法对公司本次股东大会有关事项发表法律意见，出具本法律意见书。

    本法律意见书是本所律师根据对公司本次股东大会的事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法承担相应法律责任。

    本所律师出席了公司本次股东大会，已按照《公司法》、《股东大会规范意见》及《公司章程》的要求，对公司本次股东大会有关事项及有关文件资料进行了审验，并据此出具法律意见如下：

    一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序

    根据刊载于2003年10月31日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《重庆啤酒股份有限公司关于召开2003年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会已于2003年10月31日将本次股东大会的召开时间、会议地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记办法等有关事项，在公司本次股东大会召开三十日前通知公司全体股东。

    公司本次股东大会于2003年12月2日上午9：00在公司综合大楼七楼大会议室召开，会议召开的时间、地点及审议事项与召开本次股东大会的通知相符，会议由公司董事长华正兴先生委托的董事黄明贵先生主持。

    经验证，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于公司本次股东大会出席人员的资格

    根据公司本次股东大会出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东及代理人共36人，均为2003年11月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人，所持股份总数为156,541,385股，占公司总股本25630.8万股的61.08％。公司董事8名、监事4名及公司董事会秘书出席了本次股东大会，本所律师受聘出席了本次股东大会。

    经验证，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

    三、关于公司本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会分别就召开会议的通知中列明的事项进行了审议，并以记名方式对各项议案进行了逐项投票表决。会议表决通过了如下议案：

    （1）、表决通过《关于收购重庆啤酒集团梁平有限责任公司啤酒生产经营性资产的议案》（关联股东重庆啤酒（集团）有限责任公司和3名自然人关联股东执行回避制度，未参加本议案表决）。

    （2）、表决通过《关于收购重啤（集团）合川啤酒有限责任公司啤酒生产经营性资产的议案》（关联股东重庆啤酒（集团）有限责任公司和3名自然人关联股东执行回避制度，未参加本议案表决）。

    （3）、表决通过《关于收购池州九华山啤酒有限公司啤酒生产经营性资产并设立控股的重庆啤酒池州九华山有限责任公司的议案》。

    经现场监督见证，本所律师认为，会议按《公司章程》规定的程序进行了投票、监票、点票，并当场公布表决结果；公司本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所律师确认，重庆啤酒股份有限公司2003年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》及《公司章程》的规定；出席公司本次临时股东大会人员的资格合法有效，公司本次临时股东大会的表决程序合法有效。