重庆啤酒股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2003年10月29日上午9时在本公司综合办公楼董事会会议室举行。应到董事9名,实到董事9名。会议由董事长华正兴先生主持,经与会董事认真审议,一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2003年第三季度报告》。

    二、审议通过了《关于收购重庆啤酒集团梁平有限责任公司啤酒生产经营性资产的议案》。同意参照海南中力信资产评估有限公司出具的资评报字(2003)第136号《资产评估报告书》资产评估净值3481.04万元,向重庆啤酒集团梁平有限责任公司支付现金3481.04万元,受让评估范围内的啤酒生产经营性资产及相关负债(本议案系关联交易,关联董事华正兴先生、黄明贵先生、邓如碧女士回避未参加表决；公司独立董事陈万志先生、翁宇先生同意将该项关联交易提交公司股东大会批准后实施,并出具了独立董事意见书；交易内容详见关联交易公告)。

    三、审议通过了《关于收购重啤(集团)合川啤酒有限责任公司啤酒生产经营性资产的议案》。同意参照重庆康华会计师事务所有限责任公司出具的重康会评报字(2003)第105号《资产评估报告书》资产评估净值2893.43万元,向重啤(集团)合川啤酒有限责任公司支付现金2893.43万元,受让评估范围内的啤酒生产经营性资产及相关负债(本议案系关联交易,关联董事华正兴先生、黄明贵先生、邓如碧女士因回避未参加表决；公司独立董事陈万志先生、翁宇先生同意将该项关联交易提交公司股东大会批准后实施,并出具了独立董事意见书；交易内容详见关联交易公告)。

    四、审议通过了《关于收购池州九华山啤酒有限公司啤酒生产经营性资产并设立控股的重庆啤酒池州九华山有限责任公司的议案》。拟参照安徽华普会计师事务所出具的《资产评估报告书》,本公司与池州九华山啤酒有限公司协商订立资产转让协议,支付现金1800万元,受让评估范围内的啤酒生产经营性资产及相关负债,并与其他投资者共同设立本公司控股的重庆啤酒池州九华山有限责任公司。

    五、审议通过了《关于召开2003年度第一次临时股东大会的议案》。

    会议具体事项通知如下：

    1、会议召开时间：2003年12月2日(星期二)上午09∶30。

    2、会议地点：重庆九龙坡区石杨路16号,本公司综合大楼七楼会议室。

    3、会议审议事项：

    ①审议表决公司《关于收购重庆啤酒集团梁平有限责任公司啤酒生产经营性的资产的议案》。

    ②审议表决公司《关于收购重啤集团合川啤酒有限责任公司啤酒生产经营性资产的议案》。

    ③审议表决公司《关于收购池州九华山啤酒有限公司啤酒生产经营性资产并设立控股的重庆啤酒池州九华山有限责任公司的议案》。

    4、会议出席对象：

    ①截止2003年11月25日交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    ②公司董事、监事及高级管理人员；

    ③因故不能出席的股东可书面委托代理人出席,该代理人不必是公司股东。

    5、出席会议登记办法：

    ①登记时间：2003年11月28日上午09∶30-11∶30,下午14∶00-17∶00。

    ②登记地点：重庆市九龙坡区石杨路16号,本公司董事会办公室。

    ③登记方式：

    a.人个股东持股票帐户卡。持股凭证和本人身份证登记；

    b.国家股及法人股股东持单位证明,授 权委托书和出席人身份证进行登记；

    c.委托代理人持授权人股票帐户卡、授权人持股凭证及授权委托书和本人身份证进行登记；异地股东可以传真或信函方式进行登记。

    6、其他事项：

    本次会议会议半天,与会股东住宿及交通费自理；

    联系人：苏甫玉、邓炜；

    联系电话：(023)68882299

    传真：(023)68882266

    特此公告。

    附件：授权委托书格式

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席重庆啤酒股份有限公司2003年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持有股份：

    委托人股东帐号： 委托日期：