致：重庆啤酒股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“股东大会规范意见”）、 《重庆啤酒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），以及重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）与重庆天元律师事务所（以下简称“本所”）订立的《聘请律师协议》，本所律师受聘出席了公司2002年度股东年会，依法对公司本次股东大会有关事项发表法律意见，出具本法律意见书。

    本法律意见书是本所律师根据对公司本次股东大会的事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法承担相应法律责任。

    本所律师出席了公司本次股东大会，已按照《公司法》、《股东大会规范意见》及《公司章程》的要求，对公司本次股东大会有关事项及有关文件资料进行了审验，并据此出具法律意见如下：

    一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序

    公司为召开本次股东大会，董事会已于会议召开30日前即2003年2月19日以公告方式通知了公司全体股东，刊载于2002年2月19日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《重庆啤酒股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议暨召开2002年度股东年会的公告》，载明了本次股东大会会议的召开时间、会议地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记办法等有关事项。

    公司本次股东大会于2003年3月21日上午9:30在重庆市石桥铺石杨路16号公司综合大楼七楼会议室召开，会议召开的时间、地点及审议事项与召开本次股东大会的通知相符，会议由公司董事长华正兴先生指定的公司董事黄明贵先生主持。

    经验证，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于公司本次股东大会出席人员的资格

    根据公司本次股东大会出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东或其授权代理人共65人，均为2003年3月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人，所持股份总数为105,050,690股，占公司总股本的61.48%。公司董事5名、监事3名及董事会秘书出席了本次股东大会，本所律师受聘出席了本次股东大会。

    经验证，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

    三、关于公司本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会以记名投票表决方式进行了表决，表决在本次会议推举的监票人的监督下进行。会议按《公司章程》规定的程序进行了监票、点票，并当场公布表决结果。列入本次股东大会审议的议案共7项，与本次会议通知中载明的拟审议议案一致。出席会议有表决权的股东或授权代理人所持有表决权的股份总数为105,050,690股。会议经逐项表决，经出席本次股东大会的股东或授权代理人所持表决权的50%以上的赞成票，表决通过了《公司2002年度董事会工作报告》、《公司2002年度监事会工作报告》、《公司2002年年度报告》、《公司2002年度财务决算报告的议案》、《公司2002年度利润分配方案》、《公司2002年度资本公积金转增股本的议案》、《关于续聘重庆天健会计师事务所的议案》。

    本次股东大会会议记录及会议决议均由出席会议的董事签名。

    经现场监督见证，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序合法有效，表决结果合法有效。

    综上，本所律师认为，重庆啤酒股份有限公司2002年度股东年会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜，均符合《公司法》、《股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。

    重庆天元律师事务所