重庆啤酒股份有限公司第三届董事会第七次会议于2002年3月21日上午9时在公 司四楼二号会议室召开,会议应到董事9名,实到董事8名, 董事刘德文因公出差未出 席会议,亦未委托其他董事代为出席。公司监事列席了会议。 会议由董事长华正兴 先生主持。会议经认真审议,以举手表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司放弃实施2001年度增发A股方案的议案》。

    鉴于公司2001年度第一次临时股东大会通过的增发A 股方案所涉及的募集资金 投资项目的评估报告及审计报告有效期即将到期,公司原拟增发A股募集资金投资项 目难以按期实施,为保证公司发展战略的实施,公司拟放弃实施2001年度增发A 股方 案,同时,与该方案直接相关的公司2001年度临时股东大会决议、与增发A 股募集资 金投资项目相关的合同、协议亦一并终止执行。

    二、审议通过了《关于公司投资4000万元与湖南国人环保材料股份有限公司共 同设立重庆啤酒湖南国人有限责任公司的议案》。

    公司拟出资4000万元与湖南国人环保材料股份有限公司共同设立重庆啤酒湖南 国人有限责任公司（暂定名）。

    （一）合作对方主体介绍

    湖南国人环保材料股份有限公司是1998年6 月经湖南省体改委以《湘体改字（ 1998）21号》文批准,在原湖南澧州啤酒厂基础上改组设立的股份有限公司,公司成 立时名称为“湖南国人啤酒股份有限公司”；2000年4 月更名为“湖南国人农业发 展股份有限公司”；2001年6 月再次更名为“湖南国人环保材料股份有限公司”。 该公司注册资本为4002.24万元,注册地为湖南省澧县澧阳镇澧阳北路88号；法定代 表人李开喜,该公司主营业务为啤酒及环保材料的生产销售,年啤酒生产能力为10万 吨。本公司与该公司无关联关系。

    （二）投资标的基本情况

    本公司与湖南国人环保材料股份有限公司协商确定, 双方共同出资设立的重庆 啤酒湖南国人有限责任公司（暂定名）注册资本5710万元人民币, 经营范围为啤酒 的制造和销售。本公司以自有资金4000万元出资占该公司注册资本的70%,持有该公 司70%的股权。

    湖南国人环保材料股份有限公司以其拥有处置权的固定资产（建筑物、设备评 估价值7667.23'万元）,注册商标专有权：“国人”、“澧州”（评估价值1003.44 万元）等啤酒生产经营性资产,以及相关负债（评估价值6950万元）,按照湖南湘资 有限责任会计师事务所出具的基准日为2002年1月31日的湘资评字（2002）第016号 《资产评估报告》所载资产评估净值1720.67万元,作价为人民币1710万元出资, 占 该公司注册资本的30%,持有该公司30%的股权。

    湘资评字（2002 ）第 016 号《资产评估报告》全文见上海证券交易所网站： http：//www.sse.com.cn

    （三）投资协议的主要内容

    本公司在董事会后与湖南国人环保材料股份有限公司签订《关于共同出资设立 重庆啤酒湖南国人有限责任公司协议书》,其主要内容如下：

    ⑴公司名称暂定为重庆啤酒湖南国人有限责任公司（以工商登记机关核定的名 称为准）；

    ⑵公司住所为：湖南省澧县澧阳镇澧阳北路88号；

    ⑶公司的经营期限为：30年；

    ⑷公司的经营范围为：啤酒及相关产品的生产、销售；

    ⑸出资期限：协议双方应自本协议生效之日起的3日内足额出资；

    ⑹法人治理结构：公司设置股东会、董事会、监事会和总经理；其中董事会7 人、本公司委派5人；监事会3人,本公司委派2人；

    ⑺协议生效条件及时间：协议自甲乙双方签署及双方股东大会批准同意之日起 生效；

    湖南国人环保材料股份有限公司主要债权人及抵押权人出具的同意乙方出资、 同意相关债务转移及相关抵押关系转移的承诺函目前正在办理之中, 在重庆啤酒股 份有限公司股东大会年会之前办理完毕。

    （四）投资目的及意义

    本公司自1993年成立以来一直坚持“突出主业、稳定发展”的方针, 此投资项 目实施后,将对公司实施“沿长江流域发展战略”,迅速抢占中南市场, 调整市场布 局有着十分重要的现实意义。预计重庆啤酒湖南国人有限责任公司（暂定名）年啤 酒产销量6万吨,销售收入10200万元,投资回收期为10年。

    三、审议通过了《关于公司投资4200万元与浙江大梁山集团股份有限公司共同 设立重庆啤酒大梁山有限责任公司的议案》。

    公司拟出资4200万元与浙江大梁山集团股份有限公司共同设立重庆啤酒大梁山 有限责任公司（暂定名）。

    （一）合作对方主体介绍

    浙江大梁山集团股份有限公司系于1996年10月22日经宁波市人民政府《甬政发 （1996）232号》文批准设立,其前身是浙江大梁山啤酒厂。该公司注册资本5000万； 注册地址为浙江省宁海县城关镇跃龙开发区；公司法定代表人为王林根。该公司主 营业务为啤酒的生产销售,年啤酒生产能力为12万吨。本公司与该公司无关联关系。

    （二）投资标的基本情况

    根据公司与浙江大梁山集团股份有限公司协商确定, 双方共同出资设立的重庆 啤酒大梁山有限责任公司（暂定名）注册资本为6000万元人民币, 经营范围为啤酒 的制造和销售。本公司以自有资金4200万元出资占该公司注册资本的70%,持有该公 司70%的股权。

    浙江大梁山集团股份有限公司以其拥有处置权的从事啤酒生产经营的建筑物等 实物资产（评估价值1058.96 万元）以出让方式取得的土地使用权等无形资产（评 估价值745.33万元）,按照上海立信资产评估有限公司出具的基准日为2001年12 月 31日的信资评报字（2002）第045号《资产评估报告书》所载资产评估值1804.49万 元,作价为1800万元出资,占该公司注册资本的30%,持有该公司30%的股权。

    信资评报字（2002）第045号《资产评估报告书》全文见上海证券交易所网站： http：//www.sse.com.cn

    （三）投资协议的主要内容

    公司拟与浙江大梁山集团股份有限公司签订《关于共同出资设立重庆啤酒大梁 山有限责任公司协议书》,主要内容如下：

    ⑴公司名称暂定为重庆啤酒大梁山有限责任公司（应以工商登记机关核定的名 称为准）；

    ⑵公司住所为：浙江省宁海县城关镇跃龙开发区；

    ⑶公司的经营期限为：30年；

    ⑷公司的经营范围为：啤酒及相关产品的生产、销售；

    ⑸出资期限：协议双方应自本协议生效之日起的3日内足额出资；

    ⑹法人治理结构：公司设置股东会、董事会、监事会和总经理；其中董事会7 人、本公司委派5人；监事会3人,本公司委派2人；

    ⑺协议生效条件及时间：协议自双方签署及双方股东大会批准同意之日起生效；

    （四）投资目的及意义

    本公司自1993年成立以来一直坚持“突出主业、稳定发展”的方针, 此投资项 目实施后,将对公司实施“沿长江流域发展战略”,迅速抢占华东市场, 调整市场布 局有着十分重要的现实意义。预计重庆啤酒大梁山有限责任公司（暂定名）年啤酒 产销量10万吨,销售收入18000万元,投资回收期为10年。

    四、审议通过了《关于对公司董事实行津贴的议案》。

    公司拟按每人每月2000元（含税）标准对公司董事实行津贴, 董事津贴在董事 会基金中列支。

    五、审议通过了《关于召开公司2001年度股东年会的议案》。

    决定于2002年4月23日（星期二）召开公司2001年度股东大会年会。 现将召开 公司2001年度股东年会的有关事宜通知如下：

    1、会议召开时间：2002年4月23日（星期二）上午9：00,会期半天。

    2、会议地点：重庆市九龙坡区石杨路16号公司综合大楼7楼。

    3、会议审议事项：

    ⑴审议公司2001年度董事会工作报告；

    ⑵审议公司2001年度监事会工作报告；

    ⑶审议公司2001年度财务决算报告的议案；

    ⑷审议公司2001年度利润分配议案；

    ⑸审议公司2001年度年度报告；

    ⑹审议公司建立独立董事制度的议案；

    ⑺审议关于陈太夫先生、苏甫玉先生辞去董事职务的议案；

    ⑻关于选举独立董事的议案（独立董事提名人声明、独立董事候选人声明及简 历请见2002年3月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）；

    ⑼审议公司董事会设立专门委员会的议案；

    ⑽审议公司修改章程的议案（公司章程修正案请见2002年3月12 日《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》）；

    ⑾审议公司续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司的议案；

    ⑿审议公司高级管理人员薪酬的议案；

    公司高级管理人员的薪酬由基本年薪和风险收益二部份组成。

    1、本薪酬标准及支付方式

    公司董事长基本年薪为180,000元；

    公司总经理基本年薪为126,000元；

    公司副总经理基本年薪为90,000元。

    支付方式：按每月平均数经公司董事会薪酬考核委员会考核后按月支付。

    2、风险收益

    由公司董事会薪酬考核委员会根据年度经营目标提出风险收益奖惩方案, 交董 事会讨论通过后,年终进行奖惩。

    3、高管人员兼任董事、监事的,只能领取董事薪酬、监事薪酬或高管薪酬之中 的一份薪酬。

    ⒀审议公司设立董事会基金的议案；

    ⒁审议公司放弃2001年度增发A股方案的议案；

    ⒂审议公司投资4000万元与湖南国人环保材料股份有限公司共同设立重庆啤酒 湖南国人有限责任公司的议案；

    ⒃审议公司投资4200万元与浙江大梁山集团股份有限公司共同设立重庆啤酒大 梁山有限责任公司的议案；

    ⒄审议对公司董事实行津贴的议案；

    ⒅审议对公司监事实行津贴的议案。

    ⒆审议关于公司与董事签订董事聘任合同的议案。

    4、出席会议对象：

    ⑴本公司董事、监事、高级管理人员；

    ⑵截止2002年4月17日（星期三）下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    ⑶全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司股东。

    5、出席会议登记办法：

    ⑴登记手续：凡符合出席会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、有效持 股凭证或法人单位证明；受托人持本人身份证、证券帐户卡、和授权委托书（见附 表）办理出席会议手续,亦可使用传真或邮件登记。

    ⑵登记地点：重庆啤酒股份有限公司证券部

    ⑶地址：重庆市九龙坡区石杨路16号

    ⑷邮编：400039

    ⑸登记时间：2002年4月18--19日（上午9：00-11：30,下午14：00-17：00）

    4、其他事项：

    ⑴会期半天,往返交通和食宿费自理。

    ⑵联系人：苏甫玉、邓炜。

    ⑶电话：（023）68629476

    ⑷传真：（023）68629476

    特此公告

    

重庆啤酒股份有限公司董事会

    二○○二年三月二十一日