重庆啤酒股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年7月20日下午1: 30 在本公司综合大楼七楼会议室举行,出席会议的股东及股东代理人共36人,所持本公 司股份10,576.5897万股,占公司有表决权股份总数的61.90％,符合《公司法》和《 公司章程》的规定。会议审议并以记名投票方式对会议召开通知中列明的议案进行 逐项表决,作出如下决议：

    一、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    表决结果：

    赞成10,576.5897万股,占出席会议有表决权股份总数的100％；

    反对0股；

    弃权0股。

    二、审议通过《关于公司股东大会议事规则的议案》。

    表决结果：

    赞成10,576.5897万股,占出席会议有表决权股份总数的100％；

    反对0股；

    弃权0股。

    三、审议通过《关于公司符合增发A股条件的议案》。

    表决结果：

    赞成10,576.5897万股,占出席会议有表决权股份总数的100％；

    反对0股；

    弃权0股。

    四、审议通过《董事会关于〈公司前次募集资金使用情况的说明〉的议案》。

    表决结果：

    赞成10,576.5897万股,占出席会议有表决权股份总数的100％；

    反对0股；

    弃权0股。

    五、逐项审议通过《关于增发不超过3000万股A股的议案》。

    1. 审议通过〈发行股票种类及面值〉。

    表决结果：

    赞成10,576.5897万股,占出席会议有表决权股份总数的100％；

    反对0股；

    弃权0股。

    2.审议通过〈发行数量〉。

    表决结果：

    赞成10,576.5897万股,占出席会议有表决权股份总数的100％；

    反对0股；

    弃权0股。

    3. 审议通过〈发行对象及发行地区〉。

    表决结果：

    赞成10,576.5897万股,占出席会议有表决权股份总数的100％；

    反对0股；

    弃权0股。

    4. 审议通过〈发行价格的确定方式〉。

    表决结果：

    赞成10,576.5897万股,占出席会议有表决权股份总数的100％；

    反对0股；

    弃权0股。

    5. 审议通过〈发行方式〉。

    表决结果：

    赞成10,576.5897万股,占出席会议有表决权股份总数的100％；

    反对0股；

    弃权0股。

    六、逐项审议《关于增发新股募集资金的用途、数额及募集资金使用可行性的 议案》：

    1. 未通过〈收购重庆啤酒集团梁平有限责任公司啤酒生产相关的全部经营性 资产项目〉。

    该项目属关联交易,在审议表决时,与该事项有利害关系的关联股东重庆啤酒（ 集团）有限责任公司在本次股东大会上执行回避制度未对该事项进行表决, 其所持 股份数未计入本次会议该关联交易事项公司有表决权的股份总数。

    该审议事项有表决权的股份总数为1,340.0897万股。

    表决结果：

    赞成47.41万股,占出席会议有表决权股份总数的3.54 ％；

    反对1,292.6797万股,占出席会议有表决权股份总数的96.46％；

    弃权0股。

    2.审议通过〈收购湖南国人环保材料股份有限公司啤酒生产相关的全部经营 性资产项目〉。

    表决结果：

    赞成10,576.5897万股,占出席会议有表决权股份总数的100％；

    反对0股；

    弃权0股。

    3. 审议通过〈收购浙江大梁山集团股份有限公司啤酒生产相关的全部营性资 产项目〉。

    表决结果：

    赞成10,576.5897万股,占出席会议有表决权股份总数的100％；

    反对0股；

    弃权0股。

    4. 审议通过〈新增啤酒销售网点建设项目〉。

    表决结果：

    赞成10,576.5897万股,占出席会议有表决权股份总数的100％；

    反对0股；

    弃权0股。

    5.审议通过〈受让上海快大生物工程有限公司60％的股权并增资建设“年产5 万吨颗粒状有机—无机复混肥生产工程”项目〉。

    表决结果：

    赞成10,576.5897万股,占出席会议有表决权股份总数的100％；

    反对0股；

    弃权0股。

    鉴于本议案中〈收购重庆啤酒集团梁平有限责任公司啤酒生产相关的全部经营 性资产项目〉事项经表决未获通过,决定本次增发新股募集资金总额调整为33, 500 万元人民币。

    七、审议通过《关于公募增发A股前滚存利润由新老股东共享的议案》。

    表决结果：

    赞成10,576.5897万股,占出席会议有表决权股份总数的100％；

    反对0股；

    弃权0股。

    八、逐项审议《公司签署的有关收购协议的议案》：

    1. 未通过〈关于收购重庆啤酒集团梁平有限责任公司资产的协议〉。

    该协议属关联交易,在审议表决时,与该事项有利害关系的关联股东重庆啤酒（ 集团）有限责任公司在本次股东大会上执行回避制度未对该协议进行表决, 其所持 股份数未计入本次会议该关联交易事项公司有表决权的股份总数。

    该审议事项有表决权的股份总数为1,340.0897万股。

    表决结果：

    赞成47.41万股,占出席会议有表决权股份总数的3.54 ％；

    反对1,292.6797万股,占出席会议有表决权股份总数的96.46％；

    弃权0股。

    2. 审议通过〈关于收购湖南国人环保材料股份有限公司资产的协议〉。

    表决结果：

    赞成10,576.5897万股,占出席会议有表决权股份总数的100％；

    反对0股；

    弃权0股。

    3. 审议通过〈关于收购浙江大梁山集团股份有限公司资产的协议〉。

    表决结果：

    赞成10,576.5897万股,占出席会议有表决权股份总数的100％；

    反对0股；

    弃权0股。

    4. 审议通过〈关于受让上海快大生物工程有限公司60％股权的协议〉。

    表决结果：

    赞成10,576.5897万股,占出席会议有表决权股份总数的100％；

    反对0股；

    弃权0股。

    5. 审议通过〈关于对上海快大生物工程有限公司增资的协议〉。

    表决结果：

    赞成10,576.5897万股,占出席会议有表决权股份总数的100％；

    反对0股；

    弃权0股。

    九、逐项审议通过《关于授权董事会办理本次增发相关事宜的议案》。

    1. 审议通过〈授权董事会依照本次临时股东大会通过的发行方案,根据具体情 况确定发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、发行数量、发行时机和确定公 司原社会公众股股东优先认购比例的事项〉。

    表决结果：

    赞成10,576.5897万股,占出席会议有表决权股份总数的100％；

    反对0股；

    弃权0股。

    2.审议通过〈授权董事会签署本次增发和募集资金投资项目运作过程中的重大 合同（包括聘请中介机构）的事项〉。

    表决结果：

    赞成10,576.5897万股,占出席会议有表决权股份总数的100％；

    反对0股；

    弃权0股。

    3. 审议通过〈授权董事会在本次增发完成后,对《公司章程》中有关条款进行 修改的事项〉。

    表决结果：

    赞成10,576.5897万股,占出席会议有表决权股份总数的100％；

    反对0股；

    弃权0股。

    4. 审议通过〈授权董事会对增发新股所募集资金如超过投资上述项目投资总 额部分,可用作补充流动资金,如不足则由公司自筹资金解决的事项〉。

    表决结果：

    赞成10,576.5897万股,占出席会议有表决权股份总数的100％；

    反对0股；

    弃权0股。

    5. 审议通过〈本次授权有效期为自本次股东大会批准之日起一年的事项〉。

    表决结果：

    赞成10,576.5897万股,占出席会议有表决权股份总数的100％；

    反对0股；

    弃权0股。

    十、审议通过《关于提请本次股东大会批准增发新股有效期的议案》。

    表决结果：

    赞成10,576.5897万股,占出席会议有表决权股份总数的100％；

    反对0股；

    弃权0股。

    本次股东大会经重庆天元律师事务所董毅律师见证,并出具了法律意见书。 该 律师认为,重庆啤酒股份有限公司2001年第一次临时股东大会的召集、 召开程序符 合《公司法》、《股东大会规范意见》及《公司章程》的规定, 出席公司本次股东 大会人员的资格合法有效,公司本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

    特此公告。

    

重庆啤酒股份有限公司董事会

    2001年7月21日