重天律法意字[2001]07号

    致：重庆啤酒股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大 会规范意见（2000年修订）》（以下简称“股东大会规范意见”）、 《重庆啤酒 股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）, 以及重庆啤酒股份有限公司（以 下简称“公司”）与重庆天元律师事务所（以下简称“本所”）订立的《聘请律师 协议》,本所律师受聘出席了公司2001年第一次临时股东大会,依法对公司本次股东 大会有关事项发表法律意见,出具本法律意见书。

    本法律意见书是本所律师根据对公司本次股东大会的事实的了解及对我国现行 法律、法规和规范性文件的理解而出具的。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告, 并依法承担 相应法律责任。

    本所律师出席了公司本次股东大会,已按照《公司法》、《股东大会规范意见》 及《公司章程》的要求,对公司本次股东大会有关事项及有关文件资料进行了审验, 并据此出具法律意见如下：

    一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序

    根据刊载于2001年6月19 日《中国证券报》和《上海证券报》的《重庆啤酒股 份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告暨召开2001年第一次临时股东大会的 通知》,公司董事会已于2001年6月19日将本次股东大会的召开时间、会议地点、会 议审议事项、出席会议人员资格、会议登记办法等有关事项, 在公司本次股东大会 召开三十日前通知公司全体股东。

    公司本次股东大会于2001年7月20日下午1:30在重庆市石桥铺石杨路16 号公司 综合大楼七楼会议室召开,会议召开的时间、 地点及审议事项与召开本次股东大会 的通知相符,会议由公司董事长华正兴先生指定的公司董事黄明贵先生主持。

    经验证,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《股东大会规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于公司本次股东大会出席人员的资格

    根据公司本次股东大会出席会议人员签名及授权委托书, 出席公司本次股东大 会的股东及代理人36人,均为2001年7月12日交易结束后在上海证券中央登记结算公 司登记在册的公司股东或其代理人,所持股份总数为10,576.5897万股, 占公司总股 本的61.90％。公司董事9名、监事4名及董事会秘书出席了本次股东大会,本所律师 受聘出席了本次股东大会。

    经验证,本所律师认为,公司本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

    三、关于公司本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会分别就召开会议的通知中列明的事项进行了审议, 并以记名 方式对各项议案进行了逐项投票表决,会议表决通过了如下议案：

    （一）、表决通过《关于修改公司章程的议案》；

    （二）、表决通过《关于公司股东大会议事规则的议案》；

    （三）、表决通过《关于公司符合增发A股条件的议案》；

    （四）、表决通过《董事会关于〈公司前次募集资金使用情况的说明〉的议案》 ；

    （五）、表决通过《关于公司申请增发不超过3000万股A股的的议案》；　

    （六）、除第1项〈投资15079.16万元,收购重庆啤酒集团梁平有限责任公司啤 酒生产相关的全部经营性资产〉事项未获通过外（与该事项有利害关系的关联股东 重庆啤酒（集团）有限责任公司执行回避制度未对该事项进行表决）, 会议表决通 过了《关于本次增发新股募集资金的用途、数量及募集资金使用可行性的议案》的 其他各表决事项；

    （七）、表决通过《关于本次公募增发A股前滚存利润由新老股东共享的议案》 ；

    （八）、除第1 项〈关于收购重庆啤酒集团梁平有限责任公司啤酒生产相关的 全部经营性资产的协议书〉事项未获通过外（与该事项有利害关系的关联股东重庆 啤酒（集团）有限责任公司执行回避制度未对该事项进行表决）, 会议表决通过了 《公司签署的有关收购等协议的议案》的其他各表决事项；

    （九）、表决通过 《关于授权董事会办理本次增发A股相关事宜的议案》；

    （十）、 表决通过《关于提请本次股东大会批准增发新股有效期的议案》。

    经现场监督见证, 本所律师认为,会议按《公司章程》规定的程序进行了投票、 监 票、点票,并当场公布表决结果；公司本次股东大会的表决程序合法有效,表决结果 合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实,本所律师确认,重庆啤酒股份有限公司2001年第一次临时股东大 会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》及《公司章程》的规 定,出席公司本次股东大会人员的资格合法有效,公司本次股东大会的表决程序及表 决结果合法有效。