根据中国证券监督管理委员会发布的证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的精神,公司董事会、监事会及管理层本着实事求是的原则,按照通知的要求统一部署,严格对照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定,对我公司治理情况进行了深度自查,并报告如下：

    一、特别提示

    1、公司与控股股东及其控制的部分关联企业从事啤酒的生产和销售,因此存在构成潜在同业竞争的可能性。

    2、公司使用的"山城"牌啤酒注册商标为本公司控股股东重庆啤酒(集团)有限责任公司所有,本公司经其授权使用,生产经营业务对该商标存在一定程度的依赖性。

    3、部分有关公司治理方面的制度有待建立和完善。

    4、公司与公司下属企业信息沟通和信息披露工作有待进一步加强。

    5、公司个别高管人员存在在股东关联企业兼职情形。

    二、公司治理情况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所所颁发的法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构。根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》的具体要求,建立健全现代企业制度,规范公司运作。

    公司在实际运作过程中,秉承重德诚信、创百年企业的管理理念,深入探索和完善股东大会、董事会、监事会以及经理层之间有机运作现代企业制度,实现公司投资决策、生产经营、监督管理的制度化和规范化,努力寻求股东利益最大化。现将公司治理的实际情况与相关要求简要说明如下：

    1、关于股东与股东大会：

    公司根据有关法律法规,严格按照《公司章程》和《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会,充分保障中小股东权益,确保社会公众股股东能各自行使其合法权利。 公司制定了《股东大会议事规则》,进一步规范了股东大会的组织行为,对保证股东和股东大会依法行使职权、提高股东大会议事效率、确保股东大会会议顺利进行发挥了重要作用。

    2、关于控股股东与上市公司的关系：

    控股股东严格自律、行为规范,没有与上市公司发生非经营性资金占用；上市公司没有对控股股东提供对外担保；没有超越股东大会直接或间接干涉上市公司的经营活动；公司控股股东不存在"一控多"的现象。上市公司的董事会、监事会和内部机构均独立运作,确保公司独立决策和决策实施。

    3、关于董事与董事会：

    公司按照《公司章程》的规定选举产生董事。公司董事会应由11名董事组成,其中4名独立董事。董事的选任严格遵守《公司法》和《公司章程》的规定,履行了提名、任职资格审查、股东大会审议选举等程序,公司董事的任免符合法定程序。公司董事会设有董事会办公室承办董事会日常工作。

    公司历届董事会各位董事当选后勤勉尽责,积极出席董事会会议,对公司战略规划的制订、内控体系的建立和完善、风险管理、分子公司管理、人力资源管理、管理层绩效考核、信息沟通、跨区域经营及技术创新等方面提出了建设性的专业意见和建议,为公司重大决策提供专业及建设性建议,并认真监督管理层的工作,维护了公司和全体股东的合法权益。

    公司制定了《董事会议事规则》。董事会根据各位董事的专业知识分别组成了公司董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会。各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用,提出专业的意见和建议,给予公司很大的帮助。

    公司现有独立董事4名,占董事会总人数的1/3以上。独立董事能够尽职尽责,积极出席董事会会议和专门委员会会议、积极主动与公司及相关职能部门沟通互动,为公司重大决策提供专业及建设性建议,并认真监督管理层的工作,维护了公司和全体股东的合法权益。独立董事对公司的关联交易、对外担保等事项发表了独立意见。独立董事履行职责都基于独立判断,没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

    独立董事在专门委员会中发挥了重要作用,审计委员会、薪酬与考核委员会主任均由独立董事担任,为董事会科学决策提供了专业知识的支撑,极大促进了公司治理的进一步完善。

    《公司章程》中明确了股东大会对董事会投资权限的授权,该授权合法合理,并得到有效监督。

    4、关于监事与监事会：

    公司按照《公司章程》的规定选举产生监事,目前公司监事会由7名监事组成,其中职工监事3名,占监事会总人数的1/3以上,职工监事通过公司职工代表大会产生,其他监事由公司股东大会选举产生,符合相关规定。

    公司监事会严格执行《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定,依法执行股东大会赋予的监督职能,向股东大会负责并报告工作。

    公司制定了《监事会议事规则》。监事会的工作立足于维护股东、公司及全体公司员工的利益,以监督公司财务和公司高管人员执行职务行为为重点,规范运作,不断加大监督力度,认真履行职责,建立了健全的监事会议事制度,不断加强对公司决策过程和财务事前的监督,讲究监督方法,充分发挥了监事会的监督作用。

    5、关于公司经理层

    公司经理层人选的产生严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》规定的条件和程序,由公司董事会选择最适宜负责公司日常生产经营管理的人选,并按照相应规定履行提名和聘任程序,形成了合理的经理层选聘机制。

    公司制订了《总经理工作细则》,进一步明确了经理层的构成和任免、职责和权限、会议制度、报告制度等有关事项。

    公司经理层履行了公司的忠实义务和勤勉义务,严格按照《公司章程》的规定和股东大会、董事会的决议履行职务,并通过公司相关制度的执行及财务预算管理制度、资金平衡会、采购委员会、财务分析会、考评委员会等方式对公司日常生产经营实施了有效的控制。

    对经理层的绩效评价与约束机制：公司在年初制定的经营目标基础上,结合本年度公司经营目标实际完成情况及各人兼考指标进行了考核；高管的绩效评价依据以会计师事务所的《审计报告》为基础,按照《高管人员薪酬制方案及考核办法》经董事会薪酬与考核委员会审议考评后执行。

    6、公司内部控制情况

    公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》、《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》等法律法规,建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系,主要包括财务管理制度和会计控制、内部控制检查监督制度、预算管理制度、货币资金管理制度、人力资源管理制度、行政管理制度、采购管理制度、生产管理制度和销售管理制度、实物管理制度、固定资产管理制度、关联交易管理制度、担保管理制度、筹资管理制度、信息披露管理制度等各个方面,公司对管理制度的执行情况进行评审,并与公司各类体系的认证工作、内外部审计工作等相结合,使公司各类管理制度得到有效地贯彻执行。

    7、公司独立性情况

    业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东,有独立的采购、生产、销售系统。主要原材料和设备的采购、啤酒产品的生产及销售都由本公司自身独立完成,不存在依靠和受制于股东单位的情况。

    人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事、及工资等管理体系方面相互独立,公司与全体员工实行全员聘用考核制,并签订了劳动合同,设立了独立的社会保险账户。 公司总经理及其他高级管理人员均在公司领取报酬。

    资产方面：本公司拥有的资产产权关系明确,资产独立完整,权属手续齐备,不存在股东单位占用本公司资产的情况。本公司部分产品使用的"山城牌"商标为控股股东重庆啤酒(集团)有限责任公司拥有,本公司依据双方签订的协议使用该商标。2006年本公司支付的"山城牌"啤酒商标使用费为80万元人民币。

    机构方面：公司拥有独立决策机构、完整的组织机构并独立运作,不存在与控股股东合署办公的情况。

    财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立开设银行账户,依法独立纳税,在业务上不受控股股东的影响。

    8、关于信息披露与透明度：

    公司严格按照证监会、上交所的要求履行信息披露义务,指定董事会秘书及证券事务代表负责信息披露工作,接待股东来访和投资者关系管理工作。公司建立有《信息披露管理制度》,并得到了有效的执行,能够遵守公开、公平、公正地进行信息披露的原则。

    公司通过接受电话咨询、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者进行沟通,同时对全流通新形势下的投资者关系管理进行了深入研究和探讨,公司通过真实、准确、完整、及时的信息披露和与投资者坦诚的沟通,促进投资者对公司的进一步了解认同,保持和畅通与投资者沟通的渠道,共同树立公司良好的市场形象。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)与控股股东存在一定程度的同业竞争

    公司与控股股东及其控制的部分关联企业从事啤酒的生产和销售,因此存在构成潜在同业竞争的可能性。除个别企业之间存在有限程度的同业竞争外,因控股股东及其控制的关联企业与本公司的市场区域不同,未对本公司的啤酒业务构成威胁或影响。

    1、为应对啤酒行业内激烈的市场竞争,提高企业在国内啤酒行业的地位,2003年以来,重啤集团和本公司分别在安徽省对当地啤酒企业实施了并购,现本公司在安徽省拥有1家控股子公司,重啤集团在安徽省拥有4家子公司。其中,本公司下属安徽九华山公司与重啤集团下属安徽宣城公司、庐江公司、含山公司的主要销售市场地理位置较为接近,部分产品因适应各自市场的需要而使用了相同的商标,构成了有限程度的同业竞争。

    2、在重庆市及其周边地区,本公司多次收购重啤集团在该区域的啤酒生产经营性资产,以减少同业竞争的风险。由于历史原因,重啤集团目前在该区域尚有部分啤酒企业(2家分公司)未被本公司收购。在该区域,重啤集团下属石柱分公司、綦江分公司的销售市场主要分布在重庆市外围地区,与本公司的主要销售市场地理位置较为接近,因适应市场的需要而使用了与本公司部份产品相同的商标。虽然石柱分公司、綦江分公司产量较小,且生产的产品与本公司同品牌的产品属于不同的档次,但仍构成了有限程度的同业竞争。

    3、除上述个别企业之间存在有限程度的同业竞争外,因控股股东及其控制的关联企业与本公司的市场区域不同,未对本公司的啤酒业务构成威胁或影响。

    (二)对控股股东商标的使用存在一定程度的依赖性

    公司现主要生产"重庆"牌啤酒和"山城"牌啤酒,其中"山城"牌啤酒注册商标为本公司控股股东重庆啤酒(集团)有限责任公司所有,本公司经其授权使用。目前,本公司的产品构成中"山城"牌啤酒所占比重较大。因此,一旦本公司无法使用"山城"牌啤酒注册商标,将对本公司的经营带来重大影响,本公司存在对控制人持有商标的依赖性风险。

    (三)部分有关公司治理方面的制度有待建立和完善

    1、公司已于2002年建立了《信息披露管理制度》,但须按照中国证券监督管理委员会令2007年第40号《上市公司信息披露管理办法》进行修订。

    2、公司目前尚未建立《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》和《关联交易决策制度》,有待按相关法规和规范性文件要求尽快制定。

    (四)公司与公司下属企业信息沟通和信息披露工作有待进一步加强；

    由于公司啤酒行业的特点及公司战略发展的需要,在国内多个行政区域设立了分子公司,公司与公司下属企业信息沟通工作需要进一步加强。

    公司在自查过程中发现,公司的控股子公司重庆啤酒西昌有限责任公司在发生股权转让事宜时未及时按照信息披露程序进行披露(公司已于2007年4月13日披露 公告编号：2007-009),公司与下属企业信息沟通和信息披露工作有待进一步加强。

    (五)公司个别高管人员存在在股东关联企业兼职情况

    公司副总经理刘明朗现在控股股东重庆啤酒(集团)有限责任公司控股的重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司兼任总经理职务。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    (一)同业竞争问题的整改措施

    公司一直在积极采取有效规避措施,避免与重啤集团及其下属企业发生同业竞争。具体措施有：

    1、收购控股股东的资产。1998年,本公司受让重啤集团持有的原重啤集团攀枝花啤酒有限责任公司51%的股权,并于1999年利用配股资金对其增资；2000年,本公司收购了重啤集团下属的企业重庆第二啤酒厂啤酒经营性资产以及相关负债；2003年,本公司收购了重啤集团梁平有限责任公司的全部啤酒经营性资产以及相关负债、重啤集团合川有限责任公司的全部啤酒经营性资产以及相关负债。上述收购行为降低了本公司与重啤集团的同业竞争风险。

    2、本公司将促使重啤集团作出承诺和相应安排,将确保其所属啤酒企业的销售业务控制在各自原有区域内进行,不进入本公司及其所属啤酒企业市场区域。

    3、本公司拟在条件成熟时,以适当的方式将重啤集团所拥有的啤酒资产全部整合进入本公司,将该等啤酒业务集中于本公司,以彻底解决目前与控股股东之间存在的同业竞争。

    4、同业竞争问题的整改责任人为：公司董事长黄明贵及公司全体高级管理人员。

    (二)对控股股东商标使用依赖性的问题整改措施

    1、为降低本公司对控股股东持有商标的依赖性风险,本公司与控股股东签订了关于"山城"牌啤酒注册商标使用许可的长期合同,该合同自本公司成立以来续签至今,合同的核心条款如商标使用价格等内容在合同执行期间一直未发生过变化,合同执行至今也从未发生过任何纠纷或法律障碍；除长期许可使用外,本公司将与控股股东协商,采取将重啤集团所拥有的啤酒资产全部整合进入本公司的措施,彻底消除控股股东商标使用的依赖性。

    2、对控股股东商标使用依赖性问题的整改责任人为：公司董事长黄明贵及公司全体高级管理人员。

    (三)有关公司治理方面,有待建立和完善的制度的整改措施

    1、公司目前正在按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》对公司现行《信息披露管理制度》进行修订；正在根据中国证监会、上交所的相关规定,拟定《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》和《关联交易决策制度》,并拟提交最近召开的董事会进行审议。

    2、相关治理制度建立和完善的整改期限为：2007年8月30日。

    3、相关治理制度建立和完善的责任人为：公司董事会秘书邓炜。

    (四)公司与公司下属企业信息沟通管理和信息披露工作的整改措施；

    1、为加强公司对下属公司的管控力度,公司对下属各分公司及子公司逐步实行了财务总监委派制,各分子公司财务总监的工作向公司总会计师负责,在重大事情上均采用报告制。同时公司各职能部门也加强对下属分子公司的对口管理,公司每月定期召开总经理工作会、每季度召开财务总监工作会,每半年召开全面工作会,以达到检查公司运行效果、预算执行、沟通信息、解决问题、有效规避经营风险的目的。

    2、公司将组织公司本部及下属分子公司高管进行上市公司相关法律、法规的后续培训,强调信息披露的重要性、及时性、全面性和主动性。提高认识,把重大信息内部报告工作落到实处。同时公司将制定《重大信息内部报告制度》,以保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,维护投资者的合法权益。

    3、责任人为：公司董事会秘书邓炜。

    (五)公司个别高管人员在股东关联企业兼职问题的整改措施

    1、公司副总经理刘明朗拟在近期辞去其兼任的重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司总经理职务。

    2、责任人为：公司董事长黄明贵。

    五、公司治理的特色做法

    1、 在2001年4月公司第二届董事会成员和第二届监事会成员换届时,经公司非控股的其他非流通股股东提名,并经股东大会选举,2名非控股的其他非流通股股东代表担任了公司第三届董事会董事,2名非控股的其他非流通股股东代表担任了公司第三届监事会股东代表出任的监事。在上市公司尚未实施独立董事制度之前公司就引入了外部董事,较早地的进行了公司治理的探索。

    2、 公司在2004年11月引进了境外战略合作伙伴、伦敦证券交易所挂牌上市公司－苏格兰o纽卡斯尔啤酒股份有限公司为公司第二大股东。苏纽公司提名的2名外籍董事增补进入公司董事会,促进了公司科学决策机制的建设,促进了公司治理结构中各方利益主体相互监督和制衡作用的发挥。

    重庆啤酒股份有限公司

    2007年6月29日