重庆啤酒股份有限公司第三届董事会第三次会议于2001年6月17日上午9时在公 司四楼二号会议室召开,应到董事9名,实到董事9名。公司监事列席了会议。会议由 董事长华正兴先生主持。会议经逐项审议表决,通过了如下决议：

    一、审议通过《关于修改公司章程的议案》（详见附件一）。

    董事会提请公司2001年第一次临时股东大会审议《关于修改公司章程的议案》。

    二、审议通过《关于公司股东大会议事规则的议案》。

    董事会决定提请公司2001年第一次临时股东大会审议《公司股东大会议事规则》 。

    三、审议通过《关于公司符合增发A股条件的议案》。

    会议按照中国证监会关于《上市公司新股发行管理办法》的规定, 结合公司的 实际情况,经审议认为本公司符合公募增发A股的条件。

    四、审议通过《公司前次募集资金使用情况的说明》以及重庆天健会计师事务 所有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》（详见附件二、三）。

    五、审议通过《关于2001年度公司申请增发新股方案的预案》。

    1.发行股票种类:境内上市人民币普通股(A股)。

    2.发行股票面值:人民币1元。

    3.发行数量:本次发行不超过3000万股。

    4.发行对象和发行地区

    发行对象：在上海证券交易所开设(A股)股票帐户的自然人和机构投资者(法律、 法规禁止者除外)。

    发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

    5.发行价格的确定方式：本次发行采用累计投标询价的方法来确定发行价格, 询价下限为根据《招股意向书》刊登日前二十个交易日收盘价的算术平均值的60％ 的折扣, 上限为根据《招股意向书》刊登日前二十个交易日收盘价的算术平均值。 根据询价结果及认购情况,由公司与主承销商协商确定最终发行价格。

    6.发行方式：本次发行采用网下发行和网上发行相结合的方式。

    7.向原有股东发行的数额: 于股权登记日在册的公司原社会公众股股东按其持 股数量享有一定比例的优先认购权, 该优先认购权的比例提请临时股东大会授权董 事会决定。

    以上增发新股的预案须经公司2001年第一次临时股东大会审议通过后, 报中国 证券监督管理委员会核准实施。

    六、审议通过《本次增发A股募集资金用途和数额的议案》及《本次增发A股募 集资金项目可行性的议案》。

    本次增发新股预计募集资金48500万元,主要用于以下项目：

    1、收购重庆啤酒集团梁平有限责任公司啤酒生产相关的全部经营性资产。 项 目投资总额约为15079万元。

    重庆啤酒集团梁平有限责任公司成立于2001年1月3日, 系由重庆啤酒（集团） 有限责任公司出资15000 万元收购双桂啤酒（集团）股份有限公司的生产经营性资 产后组建的,为重庆啤酒（集团）有限责任公司的全资子公司。 该公司注册资本人 民币1117万元,主营业务为啤酒的生产和销售。该公司位于重庆市梁平县,交通便利, 主要生产“双桂牌啤酒”、“吉尼牌啤酒”,销售市场集中在川东以及湖北的恩施、 利川和宜昌等地。该公司列为重庆工业企业五十强,年啤酒生产能力为10万吨,预计 2001年实际产量可达到60000吨。

    该公司与本公司的控制人均为重庆啤酒（集团）有限责任公司, 为进一步规避 同业竞争、迅速扩大本公司的生产规模和市场占有率, 本公司拟利用本次公募增发 资金15079万元收购该公司啤酒生产相关的全部经营性资产。 本次收购价格将按照 海南普诚华通资产评估师事务所出具基准日为2001年4月30 日的《资产评估报告》 结果确定。

    收购完成后,本公司将接收与收购资产相关的全部在岗员工,对其原有组织机构 进行改革,使之与现代企业管理制度相符,并组建成为本公司的分公司。该收购项目 完成后,将进一步提高本公司的生产能力,预计每年新增啤酒6万吨 , 新增销售收入 11000万元,使得本公司在重庆地区的市场占有率达到95％以上。

    该收购项目涉及关联交易,公司将根据相关规定及程序处理,具体情况如下：

    （1） 该关联交易须经本公司股东大会批准；

    （2） 交易各方的关联关系：

    资产出售方重庆啤酒集团梁平有限责任公司为重庆啤酒（集团）有限责任公司 的全资子公司。而重庆啤酒（集团）有限责任公司目前持有本公司股份92,365,000 股,占总股本的54.06％,为本公司控股股东。 本公司与重庆啤酒集团梁平有限责任 公司有相同的控制人,为关联方。

    重庆啤酒集团梁平有限责任公司注册资本金为1117万元, 法定代表人黄明贵先 生,经营范围：啤酒、饮料及相关产品生产、销售,相关的技术服务。

    （3） 交易的目的：

    为规避本公司与重庆啤酒（集团）有限责任公司的同业竞争、规范运作、并且 迅速扩大本公司的生产规模和市场占有率, 拟收购重庆啤酒集团梁平有限责任公司 啤酒生产相关的全部经营性资产。

    （4） 交易的标的、价格及定价政策：

    本次交易标的为重庆啤酒集团梁平有限责任公司啤酒生产相关的全部经营性资 产。收购价格以评估确认后的结果为依据,现金支付。

    （5） 关联人在交易中所占权益的性质及比重：

    本次收购前,关联人重庆啤酒集团梁平有限责任公司拥有收购资产100％的所有 权,收购完成后,本公司将拥有收购资产100％的所有权,该收购资产将组建为本公司 的分公司。

    （6） 对上市公司的影响：

    收购完成后,本公司将对收购资产继续注入管理、注入技术、注入资金,在保证 其平稳过渡的基础上,对其科学地改造,使其服务于公司的整体发展战略。

    （7）批准程序：

    此项关联交易须经公司2001年第一次临时股东大会批准。与该关联交易有利害 关系的关联股东在该次股东大会上不对该议案进行表决。

    （8）董事会审议情况说明：

    董事会在审议此项议案时,与关联人有利害关系的董事回避表决。 其余董事一 致通过该项议案,并决定提请2001年度第一次临时股东大会批准。 本公司董事会保 证该项关联交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益。

    （9） 其他事项：

    董事会承诺,将在股东大会召开前至少5个工作日公告该收购项目的资产评估报 告、审计报告、公司关联交易公告和关联交易的独立财务顾问报告。

    2、收购湖南国人环保材料股份有限公司啤酒生产相关的全部经营性资产,项目 投资总额约为11864万元。

    湖南国人环保材料股份有限公司是于1998年6月经湖南省体改委湘体改字[1998] 21号文批准,在原湖南省澧州啤酒厂基础上改组设立的,公司成立时名称为“湖南国 人啤酒股份有限公司”；2000年4 月更名为“湖南国人农业发展股份有限公司”； 2001年6月,再次变更为“湖南国人环保材料股份有限公司”, 主要股东湖南国人农 业发展股份有限公司工会。该公司注册资本4000.24万元,经营范围：生产、加工销 售全蔗渣环保餐饮具、食用油、灵芝系列产品、啤酒、饮料、矿泉水及啤酒相关设 备等。该公司位于湖南省澧县,水资源丰富、交通便利,主要生产“国人牌啤酒”和 “澧州牌啤酒”。该公司为湖南省十佳乡镇企业,年啤酒生产能力为10万吨。

    为迅速扩大本公司的生产规模和市场占有率, 本公司拟利用本次公募增发资金 11864万元收购该公司啤酒生产相关的全部经营性资产。 本次收购价格将按照湖南 湘资有限责任会计事务所出具基准日为2001年4月30 日的《资产评估报告》结果确 定。

    收购完成后,本公司将接收与收购资产相关的全部在岗员工,对其原有组织机构 进行改革,使之与现代企业管理制度相符,并组建成为本公司的分公司。该收购项目 完成后,将进一步提高本公司的生产能力,预计每年新增啤酒6万吨 , 新增销售收入 10200万元,使得本公司的产品迅速打入中南地区。

    董事会承诺,将在股东大会召开前至少5个工作日公告该收购项目的资产评估报 告、审计报告。

    3、收购浙江大梁山集团股份有限公司啤酒生产相关的全部经营性资产。 项目 投资总额约为13220万元。

    浙江大梁山集团股份有限公司成立于1996年10月22日, 公司的前身是浙江大梁 山啤酒厂。主要股东为宁海大梁山职工持股会、茶院乡资产经营管理公司等。目前 该公司注册资本5000万元,经营范围为：啤酒、饮料、矿泉水、黄白酒、麦芽、 纸 箱等。该公司位于浙江省宁海县,比邻省道甬临干线,交通便捷,水资源丰富,主要生 产“大梁山牌啤酒”。该公司为浙江省先进企业,年啤酒生产能力为12万吨,2000年 实际生产68500吨。

    为迅速扩大公司生产规模和市场占有率,本公司拟利用本次公募增发资金13220 万元收购该公司啤酒生产相关的全部经营性资产。本次收购价格将按照上海立信资 产评估有限公司出具基准日为2001年4月30日的《资产评估报告》结果确定。

    收购完成后,本公司将接收与收购资产相关的全部在岗员工,对其原有组织机构 进行改革,使之与现代企业管理制度相符,并组建成为本公司的分公司。该收购项目 完成后,将进一步提高本公司的生产能力,预计每年新增啤酒10万吨, 新增销售收入 18000万元,使得本公司的产品迅速打入华东地区。

    董事会承诺,将在股东大会召开前至少5个工作日公告该收购项目的资产评估报 告、审计报告。

    4、新增啤酒销售网点建设项目。项目投资总额为2998万元。

    公司自93年成立以来,一直坚持“主业突出、稳健发展”的方针,“十五”期间 公司发展目标是：实现啤酒销量120万吨,实现销售收入50亿元。围绕这一战略目标, 公司拟利用资本运作的方式迅速实现低成本的扩张,大力拓展西南、中南、 华东区 域的市场。为配合这一战略目标,公司拟建立以西南、中南、 华东三大区域的营销 网点,并建立与之配套的电子销售网络系统,具体投资如下：

    （1）投资345.5万元,建立重庆总部电子销售网络中心；

    （2）投资843.5万元,在上海设立“华东销售部”,下设苏州、无锡、常州、南 京、扬州、杭州等经营部,同时建立配套的电子销售网络系统；

    （3）投资994.5万元,在长沙设立“中南销售部”,下设益阳、岳阳、张家界、 常德、永州、武汉、沙市、宜昌等经营部,同时建立配套的电子销售网络系统；

    （4）投资814.5万元,在成都设立“西南销售部”,下设达州、南充、乐山、贵 阳、遵义、昆明、西双版纳、大理等经营部,同时建立配套的电子销售网络系统。

    该项目完成后,将使公司产品异地销售由委托经销商销售变为直接销售,有效扩 大了销售半径,大大降低了销售费用。该项目总投资2998万元,预计每年可实现利润 1359万元,投资回收期二年零六个月。

    董事会承诺, 将在股东大会召开前至少五个工作日公告重庆市政府有关部门对 该项目的立项批复。

    5、受让上海快大生物工程有限公司60％的股权并继续增资用以建设“年产5万 吨颗粒状有机－无机复混肥生产工程”。该项目投资总额为5000万元, 其中受让股 权需出资1862.064万元,后续增资需出资3137.936万元。

    上海快大生物工程有限公司是经上海市闵行区人民政府上闵外经发（97） 750 号文批准,于1997年12月8日成立的外商独资企业,公司注册资本180万美元, 出资人 为香港快大有机肥（中国）有限公司。该公司主要研制和生产以海藻素为主要原料 的水剂型叶面肥、颗粒状有机－无机活性固体肥,为上海市高新技术企业。 该公司 位于上海市闵行区,厂区占地面积4000平方米,建有快大液体肥和固体肥两条生产线, 年生产能力分别为2000吨和10000吨。

    本公司将参考中发国际资产评估有限责任公司出具基准日为2001年4月30 日的 《资产评估报告》,受让香港快大有机肥（中国）有限公司持有的60％股权,预计需 要资金1862.064万元。受让后, 本公司和香港快大有机肥（中国）有限公司分别以 现金向上海快大生物工程有限公司进行增资,其中本公司出资3137.936万元。 增资 部分的资金用来建设年产5万吨颗粒状有机－无机复混肥生产工程项目,该工程投资 总额为4500万元,其中固定资产投资2500万元；铺底流动资金2000万元,建设期10个 月,达产后,每年可新增销售收入8750万元、销售利润1849.5万元,投资回收期为3年 零8个月。

    上述股权转让、增资完成后, 本公司可充分利用与上海快大生物工程有限公司 上下游行业的互补优势,拓展新业务领域,寻找利润增长点。

    董事会承诺,将在股东大会召开前至少5个工作日公告上海快大生物工程有限公 司的评估报告、审计报告。

    上述五个投资项目共需资金48161万元,如果实际募集资金不足, 缺口部分由公 司自筹解决；如有剩余,将用于补充流动资金。

    上述五个投资项目均符合国家有关产业政策和公司发展战略, 有较好的市场前 景和盈利能力；项目的实施对于公司扩大生产规模、调整市场布局有重要意义。

    以上议案须经股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准实施。

    七、审议通过《关于本次新股发行前形成的未分配利润由增发后新老股东共享 的预案》。

    为维护本公司新老股东利益,拟将本次公募增发A股前的未分配利润由新股发行 完成后,分配股利股权登记日在册的新老股东共享。

    八、审议通过《关于提请临时股东大会审议批准公司将签署的有关收购协议的 议案》。

    董事会拟待有关中介机构出具《资产评估报告》后, 与重庆啤酒集团梁平有限 责任公司、湖南国人环保材料股份有限公司、浙江大梁山集团股份有限公司和香港 快大有机肥（中国）有限公司签署相关收购协议；并将相关收购协议提交临时股东 大会审议批准。

    九、审议通过《关于提请临时股东大会授权董事会办理本次增发A 股相关事宜 的议案》。

    董事会决定提请临时股东大会授权董事会办理与本次增发A股相关的事宜如下：

    1.授权董事会依照本次临时股东大会审议通过的发行方案, 根据具体情况确定 发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、发行数量、发行时机、公司原社会公 众股股东的优先认购比例等有关事项；

    2.授权董事会签署本次增发(包括聘请中介机构)和募集资金投资项目运作过程 中的重大合同；

    3.授权董事会在本次增发完成后,对《公司章程》中有关条款进行修改；

    4.授权董事会对增发新股所募集的资金如超过投资上述各募集资金项目投资金 额总额部分,可用作补充流动资金,如不足则由公司自筹资金解决；

    5.授权董事会办理与本次增发新股相关的其它事宜；

    6.本次授权的有效期为自本议案经股东大会批准之日起一年。

    十、审议通过《关于提请临时股东大会批准增发新股有效期的议案》。

    董事会决定提请临时股东大会审议与本次增发相关的决议经2001年度第一次临 时股东大会作出决议后一年内有效。

    十一、审议通过《关于召开2001年第一次临时股东大会的议案》。

    董事会决定召开公司2001年第一次临时股东大会。

    关于召开2001年第一次临时股东大会的通知：

    (一)会议时间2001年7月20日下午1:30

    (二)会议地点:重庆市九龙坡区石杨路16号本公司综合大楼7楼会议室。

    (三)会议内容

    1.审议关于修改《公司章程》的议案；

    2.审议《公司股东大会议事规则》；

    3.审议公司符合增发A股条件的议案；

    4.审议董事会关于《公司前次募集资金使用情况的说明》以及重庆天健会计师 事务所有限责任公司《前次募集资金使用情况专项报告》；

    5.逐项审议公司增发不超过3000万股A股的议案；

    6.逐项审议增发新股募集资金的用途、数额及募集资金使用可行性的议案；

    7.审议公募增发A股前滚存利润由新老股东共享的议案；

    8.逐项审议公司签署的有关收购协议的议案;

    9. 逐项审议授权董事会办理本次增发相关事宜的议案；

    10.审议本次增发A股决议有效期的议案。

    (四)出席会议对象

    1.公司董事、监事及高级管理人员 。

    2.截止2001年7月12日(周四) 下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登 记在册的本公司股东。股东本人因故不能出席者,可委托代理人出席。

    (五)登记办法

    符合出席会议条件的股东或其授权代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理 人身份证、授权委托书（样式附后）办理出席会议登记；异地股东可在登记日截止 前以信函或传真方式办理登记手续。

    登记地点：重庆市九龙坡区石桥铺石杨路16号公司证券部。

    登记时间：2001年7月17日—7月18日上午8时到11时,下午13时到16时。

    （六）其他事项

    1.本次会议会期半天,与会股东食宿、交通自理。

    2.公司联系地址: 重庆市九龙坡区石桥铺石杨路16号

    邮政编码：400039

    联系电话：(023)68629476

    传真：(023)68629476,（023）68611557

    3.联系人：苏甫玉、蒋晋辉

    

重庆啤酒股份有限公司董事会

    二○○一年六月十九日

    附件一：《重庆啤酒股份有限公司关于修改公司章程的议案》

    附件二：《公司前次募集资金使用情况的说明》

    附件三：重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况 专项报告》

    附件四：授权委托书