特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    除非特别说明,以下简称在本公告中的含义如下：

    重庆啤酒或公司：指重庆啤酒股份有限公司

    重啤集团： 指重庆啤酒(集团)有限责任公司

    攀枝花公司： 指重庆啤酒攀枝花有限责任公司

    西昌公司： 指重庆啤酒西昌有限责任公司

    成都勃克： 指重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司

    重要内容提示：

    ● 交易内容：公司的控股子公司攀枝花公司,以协议方式分别收购了重啤集团持有的西昌公司8.83%的股权和成都勃克持有的西昌公司24.05%的股权,共支付收购价款2450万元,收购股份总数为2450万股,占西昌公司总股本的32.89％。

    ● 关联人回避事宜：关联董事华正兴先生、黄明贵先生在审议此项关联交易时回避了表决。

    ● 交易对上市公司的影响：本次交易一方面有利于整合四川省攀枝花、西昌地区啤酒市场,充分发挥公司控股的攀枝花公司、西昌公司两家公司的竞争优势,充分利用现有资源,降低生产成本、协调销售策略、交流市场信息,以谋求更好的经济效益；另一方面,有利于公司治理结构不断完善,整合啤酒产业,提升股东价值。

    一、 关联交易概述

    公司的控股子公司攀枝花公司,于2005年11月17日与重啤集团和成都勃克分别签订《股权转让协议》,以协议方式分别收购了重啤集团持有的西昌公司8.83%的股权,计6,579,039.06股,支付收购价款总额为6,579,039.06元；收购成都勃克持有的西昌公司24.05%的股权,计17,920,960.94股,支付收购价款总额为17,920,960.94元。攀枝花共支付收购价款2450万元,收购股份总数为2450万股,占西昌公司总股本的32.89％。

    本次关联交易发生前,重啤集团为本公司第一大股东、成都勃克系重啤集团持有100％股权的子公司,因此上述股权转让交易构成关联交易。

    公司于2007年4月13日召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于重庆啤酒攀枝花有限责任公司收购重庆啤酒(集团)有限责任公司、成都勃克啤酒有限公司持有的重庆啤酒西昌有限责任公司股权的议案》。在审议此项议案时,关联董事华正兴先生、黄明贵先生对此项议案的表决进行了回避。

    一、 交易各方的基本情况

    1、重庆啤酒(集团)有限责任公司

    法定代表人：华正兴

    注册资本：20,453.1657万元人民币

    注册地点：九龙坡区石桥铺石杨路16号

    成立日期：1996年07月22日

    主要经营业务或管理活动：制造、销售啤酒及非酒精饮料(以上经营范围仅限有许可证的分支机构经营)、啤酒设备及啤酒用包装,印刷品,房地产开发(按资质证书核定项目从事经营),啤酒技术服务,房屋租赁。

    截止2006年12月31日,重啤集团的资产总额为45.9亿元,净资产13.5亿元,实现销售收入32亿元,利润总额为2.02亿元。

    2、重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司

    法定代表人：陈太夫

    注册资本：7500万元人民币

    注册地点：郫县德源镇花石村

    成立日期：1997年1月17日

    主要经营业务或管理活动：啤酒,非酒精饮料,啤酒原辅材料,包装品制造、销售及技术服务。

    成都勃克系重啤集团持有100％股权的子公司。

    截止2006年12月31日,成都勃克的资产总额为13,494万元,净资产为4,579万元。实现销售收入7626.67万元,利润总额为253.20万元。

    3、重庆啤酒攀枝花有限责任公司

    法定代表人：陈太夫

    注册资本： 6055.55万元人民币

    注册地点：攀枝花市西区河石坝

    成立日期：1998年7月9日

    主要经营业务或管理活动：啤酒、果酒、露酒、无酒精饮料制造,销售啤酒原料、包装物、废料。

    截至2006年12月31日,攀枝花公司的资产总额为12,252.42 万元、净资产为7,183.84万元；实现销售收入 9,790.02万元,利润总额1,204.12万元。

    4、重庆啤酒西昌有限责任公司

    法定代表人：陈太夫

    注册资本：7450万元人民币

    注册地点：西昌市安宁镇北沟河

    成立日期：1998年12月28日

    主要经营业务或管理活动：啤酒、饮料的生产、销售；啤酒、饮料原料、配套印刷品印刷、包装材料、设备及配件、汽车货运。

    截至2006年12月31日,西昌公司的资产总额为9,889.45万元、净资产为5,792.21 万元；实现销售收入 5,322.94 万元,实现利润总额 209.99万元,比2005年的187.19万元增长12.18％

    三、交易标的基本情况

    重庆啤酒西昌有限责任公司,

    根据重庆天健会计师事务所出具的重天健审[2005]101号《审计报告》,截止2004年12月31日,西昌公司总资产为9,362.53万元、净资产为5395.03万元人民币,西昌公司每1元注册资本的净资产值为0.724元。2004年西昌公司实现啤酒销量19,636.54千升,实现销售收入3,318.53万元,实现利润42.17万元。

    根据重天健审[2007]90号审计报告,截至2006年12月31日,西昌公司总资产为9,889.45万元、净资产为5,792.21 万元,每1元注册资本的净资产值为0.777元；2006年实现啤酒销量2.86万千升,实现销售收入 5,322.94 万元,实现利润总额 209.99万元。

    四、关联交易的主要内容和定价情况

    攀枝花公司与重啤集团及成都勃克协商,同意参照重庆天健会计师事务所出具的截止重天健审[2005]101号《审计报告》,攀枝花公司分别以协议方式按重啤集团和成都勃克原出资额收购其持有的西昌公司股权,共支付收购价款2450万元,收购股份总数为2450万股,占西昌公司总股本的32.89％。其中,收购重啤集团持有的西昌公司8.83%的股权,计6,579,039.06股,支付收购价款总额为6,579,039.06元；收购成都勃克持有的西昌公司24.05%的股权,计17,920,960.94股,支付收购价款总额为17,920,960.94元。

    本次股权转让交易完成后,本公司持有西昌公司67.11％的股权,攀枝花公司持有西昌公司32.89％的股权。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    公司2003年至2005年期间,分别对攀枝花公司和西昌公司进行了股权结构整合,其中,2003年7月,根据公司三届十七次董事会决议,公司以自有资金收购了攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司持有的攀枝花公司39%的股权；西昌公司收购了攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司持有的攀枝花公司10%的股权,完成了对攀枝花公司的股权结构调整。

    2005年11月,攀枝花公司以自有资金收购了重庆啤酒(集团)有限责任公司(以下简称：重啤集团)持有的西昌公司8.83%的股权；攀枝花公司收购了成都勃克啤酒有限公司(以下简称：成都勃克)持有的西昌公司24.05%的股权,完成了对西昌公司的股权结构调整。

    公司整合四川省攀枝花、西昌地区啤酒市场,一方面有利于充分发挥公司控股子公司攀枝花公司、西昌公司两家公司的竞争优势,充分利用现有资源,降低生产成本、协调销售策略、交流市场信息,以谋求更好的经济效益；另一方面,有利于公司治理结构不断完善,整合啤酒产业,提升股东价值。

    六、独立董事意见

    本次资产收购议案按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可,同意提交公司第三届六次董事会审议。公司独立董事认为：

    1.通过此项股权转让交易,一方面有助于公司整合四川攀西地区啤酒市场,提升公司整体竞争能力,提高公司的盈利能力；另一方面,有利于优化攀枝花公司和西昌公司股权结构,促进公司治理结构不断完善,整合啤酒产业,提升股东价值。

    2.此项股权转让交易以关联方原出资额作价为依据,交易价格是公允合理的,没有损害公司或公司其他股东的利益；

    3.根据重庆天健会计师事务所出具的攀枝花公司和西昌公司近3年审计报告显示,通过股权结构调整,攀枝花公司和西昌公司的资产状况和经营情况得到了改善,盈利能力有较大幅度的增长,初步反映出了整合成效；

    4.鉴于上述情况,同意公司关于重庆啤酒攀枝花有限责任公司收购重庆啤酒(集团)有限责任公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司持有的重庆啤酒西昌有限责任公司股权关联交易事项。

    七、备查文件目录

    1、 重庆啤酒股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；

    2、 重庆啤酒股份有限公司独立董事事前认可意见；

    3、 重庆啤酒股份有限公司独立董事的独立意见；

    4、 股权转让协议；

    重庆啤酒股份有限公司

    董 事 会

    2007年4月13日