重天律法意字[2007]13 号致：重庆啤酒股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《上市公司股东大会规则》等法律法规以及 《重庆啤酒股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,重庆天元律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆啤酒股份有限公司(以下简称“公司”)的聘请,指派董毅律师出席公司2006 年度股东大会,依法对公司本次股东大会有关事项发表法律意见,出具本法律意见书。

    本法律意见书是本所律师根据对公司本次股东大会的事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告,并依法承担相应法律责任。

    本所律师根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会有关事项进行了必要验证,并据此出具法律意见如下：

    一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会已于2007 年3 月22 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上分别刊载了《重庆啤酒股份有限公司关于召开2006 年年度股东大会通知》,以公告方式通知了公司全体股东本次股东大会会议的召开时间、会议地点、会议审议事项、会议出席对象、出席会议登记办法等有关事项。

    本次股东大会于2007 年4 月13 日上午9 点在公司综合大楼七楼会议室召开,会议由公司半数以上董事推选的董事黄明贵先生主持。

    经验证,公司本次股东大会由公司董事会召集,公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知,会议召开的时间、地点及审议事项与召开本次股东大会的通知相符。

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、关于公司本次股东大会出席人员的资格

    根据公司本次股东大会出席会议人员签名及授权委托书,出席公司本次股东大会的股东或其授权代理人共81 人,代表公司股份总数为161,771,556 股,占公司总股本的56.49%。公司部分董事、监事、公司高级管理人员及董事会秘书出席了本次股东大会,本所律师亦受聘出席了本次股东大会。

    经验证,出席公司本次股东大会的股东以及授权代理人代为出席本次股东大会的股东,均为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司本次会议股权登记日2007 年4 月6 日交易结束后登记在册的公司股东。股东代理人出具的授权委托书合法有效。

    本所律师认为,出席公司本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席会议的资格

    三、关于公司本次股东大会提出新提案的股东资格

    根据会议召开情况和审议表决事项,公司本次股东大会无股东提出会议通知审议事项外的新提案。

    四、关于公司本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会以记名投票表决方式对会议通知的审议事项逐项进行表决,并当场公布表决结果。本次会议推举的2 名股东代表、监事代表和本所律师共同参与了计票和监票工作。列入本次股东大会审议的议案共11 项,与本次会议通知中载明的拟审议议案一致。

    会议以普通决议通过了《公司2006 年度董事会工作报告》、《公司2006 年度独立董事工作报告》、《公司2006 年度监事会工作报告》、《公司2006 年度年报及年报摘要》、《公司2006 年度财务决算报告》和《关于续聘重庆天健会计师事务所为本公司财务审计机构的议案》共6 项议案。

    会议以特别决议通过了《公司2006 年度利润分配方案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》、《关于修改公司董事会议事规则的议案》和《关于修改公司监事会议事规则的议案》共5 项议案。

    本所律师认为,公司本次股东大会的审议议案、表决程序符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    综上,本所律师认为,公司2006 年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次股东大会通过的的决议合法有效。

    本法律意见书正本一式二份。

    重庆天元律师事务所 律师：董 毅

    2007 年4 月13 日