根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）及有关规范性 文件的规定,结合本公司的实际情况,本公司拟对《公司章程》作如下修改：

    1、原第四十四条：有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会：

    （一） 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数（五人）,或者少于本 章程所定人数的三分之二（四人）时；

    （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三） 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时；

    （四） 董事会认为必要时；

    （五） 监事会提议召开时；

    （六） 公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    该条修改为：有下列（一）、（二）、（四）、（六）情形之一的, 董事会应 在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（三）、（五）情形之一 的,董事会应在事实发生后按照本章程的规定召开或决定是否召开。

    （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数（五人）, 或者少于本 章程所定人数的三分之二（四人）时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上 的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    2、原第四十五条：临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    该条修改为：临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审 议通知中列明提案内容时, 对涉及本章程第八十三条所列事项的提案内容不得进行 变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

    3、原第四十七条：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知 登记公司股东。

    该条修改为：公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方 式通知公司各股东。

    4、 原第四十八条第（三）项：以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    该条修改为：出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并 参加表决,股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、 董事会秘书和高级管 理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司邀 请的人员。

    5、原第五十四条：监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程 序办理：

    （一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东 大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    （二） 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知, 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由 公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。

    该条修改为：单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称 “提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事 会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会重庆证管办和上海 证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程 的规定。

    6、 新增第五十五条：董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出 召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程的规定。

    7、新增第五十六条：对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当 依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面 提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会重庆证管办和上海证券交易所。

    8、新增第五十七条：董事会做出同意提议股东提案要求召开股东大会决定的, 应当发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。 通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大 会召开的时间进行变更或推迟。

    9、新增第五十八条：董事会认为提议股东的提案违反法律、 法规和《公司章 程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。

    提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行 发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告中国证监会重庆证管办和上 海证券交易所。

    10、新增第五十九条：提议股东决定自行召开临时股东大会的, 应当书面通知 董事会,报中国证监会重庆证管办和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会 的通知,通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    11、新增第六十条：对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董 事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支 由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其 他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师, 按照本章程第一百零一条的规 定,出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    12、新增第六十一条：董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报中 国证监会重庆证管办备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资 格的律师,按照本章程第一百零一条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行 承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    13、新增第六十二条：董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨 论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。 需要变更前次股东大会决 议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    14、新增第六十三条：会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议 召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    15、原第五十五条：股东大会召开的会议通知发出后, 除有不可抗力或者其他 意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开时间； 因不可抗力确需变更股东大 会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。

    该条变更为第六十四条,内容修改为：董事会发布召开股东大会的通知后,股东 大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会 召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公 布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    16、原第五十六条变更为第六十五条。

    17、原第五十七条：公司召开股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新提案。

    该条变更为第六十六条,内容修改为：年度股东大会,单独持有或者合并持有公 司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 章程第八十三条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    18、新增第六十七条：对于前条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按以下 原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东 大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股 东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    19、原第五十八条变更为第六十八条。

    20、原第五十九条：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按 照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    该条变更为第六十九条, 内容修改为：公司董事会应当以公司和股东的最大利 益为行为准则,按照本章程的规定对股东大会提案进行审查。

    21、原第六十条变更为第七十条。

    22、原第六十一条：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议 程的决定持有异议的, 可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大 会。

    该条予以删除。

    23、新增第七十一条：提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充 分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、 对 公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财 务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。

    24、新增第七十二条：董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东大 会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    25、新增第七十三条：涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应当作为专项提案提出。

    26、新增第七十四条：董事会审议通过年度报告后, 应当对利润分配方案做出 决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细 说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应 披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    27、新增第七十五条：会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决 通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时, 应事先通知该会计师事 务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

    28、原第四章第四节：股东大会决议

    修改为：股东大会的召开及决议

    29、原第六十二条、第六十三条、第六十四条、第六十五条, 依序变更为第七 十六条、第七十七条、第七十八条、第七十九条。

    30、新增第八十条：公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则, 不得给予出席 会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

    31、新增第八十一条：在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以 来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    32、新增第八十二条：在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年 的监督专项报告,内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    33、新增第八十三条：年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东 大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时, 不得采取通讯表决方 式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    34、原第六十六条、第六十七条,依序变更为第八十四条、第八十五条。

    35、原第六十八条：股东大会采取记名方式投票表决。

    该条变更为第八十六条,内容修改为：股东大会采取记名方式投票表决。

    股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以任何理由搁置 或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的时间顺序进 行表决,对事项作出决议。

    股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选人逐个进 行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束之后立即就 任。

    　36、新增第八十七条：临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的 事项进行表决。临时股东大会在审议通知中列明提案内容时, 对涉及本章程第八十 三条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得 在本次股东大会上进行表决。

    37、原第七十二条：股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参加 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司 在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作 出详细说明。

    该条变更为第八十八条,内容修改为：股东大会就关联交易进行表决时,涉及关 联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

    38、原第七十三条变更为第八十九条。

    39、原第六十九条、第七十条、第七十一条,依序变更为第九十条、 第九十一 条、第九十二条。

    40、原第七十四条变更为第九十三条。

    41、新增第九十四条：公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应 当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力或 其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的, 公司董事会应向 证券交易所说明原因并公告, 公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大 会。

    42、新增第九十五条：会议提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    43、新增第九十六条：股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容 易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人 民法院提起民事诉讼。

    44、新增第九十七条：股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人） 人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提 案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和 提案内容。

    45、新增第九十八条：利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批 准后, 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或 转增）事项。

    46、原第七十五条、第七十六条,变更为第九十九条、第一百条。

    47、原第七十七条：对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、委托授 权书,每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公 证或律师见证。

    该条变更为第一百零一条, 内容修改为：公司董事会应当聘请有证券从业资格 的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    48、原第七十八条至第九十六条,依序变更为第一百零二条至第一百一十九条。

    49、原第九十七条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。

    该条变更为第一百二十条, 内容修改为：注册会计师对公司财务报告出具解释 性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导 致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会 做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定 利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    50、原第九十八条至第一百五十六条, 依序变更为第一百二十一条至第一百七 十九条。

    51、原第一百五十七条：公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    该条予以删除。

    52、原第一百五十八条变更为第一百八十条。

    53、原第一百五十九条：如果会计师事务所职位出现空缺, 董事会在股东大会 召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。

    该条予以删除。

    54、原第一百六十条：会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补 空缺会计师事务所的报酬由董事会确定,报股东大会批准。

    该条予以删除。

    55、原第一百六十一条至第一百九十六条, 依序变更为第一百八十一条至第二 百一十六条。

    本议案董事会审议通过后,将提交公司2001年度第一次临时股东大会审议表决。

    

重庆啤酒股份有限公司董事会

    二○○一年六月十九日