(2006)英捷法字第76号

    致:四川岷江水利电力股份有限公司

    四川英捷律师事务所(以下称"本所")接受四川岷江水利电力股份有限公司(以下简称"公司")的委托,指派刘戈、畅游律师出席公司于2006年5月30日召开的2005年年度股东大会(以下简称"本次股东大会"),现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等中国现行法律、法规和规范性文件,以及《四川岷江水利电力股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的情形、表决程序等相关法律问题出具法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明,列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中,本所律师根据法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解,仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用,不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本所法律意见书作为本次股东大会文件予以公告,并依法对所出具之法律意见承担责任。

    基于上述,根据有关法律法规的要求,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    1、根据2006年4月28日公司第三届董事会第二十七次会议上通过的《公司召开2005年年度股东大会的提案》,公司决定于2006年5月30日召开公司2005年年度股东大会,并于2006年4月28日将本次股东大会的会议日期、会议地点、审议事项等内容通知各股东。据此,公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于会议召开三十日以前通知了股东,公司本次股东大会的召集符合《公司章程》第53条、第54条的有关规定。

    2、经本所律师审查,《四川岷江水利电力股份有限公司召开2005年年度股东大会通知》(以下简称《通知》)的内容符合《公司章程》第54条的有关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点与《通知》中所告知的时间、地点一致,符合《股东大会规则》第19条、第20条的有关规定。

    3、经本所律师审查,本次股东大会由公司副董事长叶建桥先生主持,符合《公司法》第102条、《公司章程》第52条的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    (一)出席会议的人员

    根据公司出席会议股东(或股东代理人)的签名和授权委托书等文件,出席会议股东(或股东代理人)共8人,代表股份315,041,649股,占公司股份总数的62.49%。

    同时出席会议的人员还有公司的部分在任董事、监事及董事会秘书。

    (二)列席会议的人员

    除上述出席会议的人员外,列席会议的人员包括公司的部分候选董事、候选监事、副总经理、财务负责人以及公司聘任的律师。

    经验证,本所律师认为:出席本次股东大会的上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及其它法律、法规和《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的提案

    经本所律师见证,本次股东大会未发生股东(或股东代理人)提出新提案的情形；同时,本次股东大会审议并表决了《通知》中载明的全部提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    1、根据公司所作的统计及本所律师的核查,出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有的股份共计315,041,649股,占公司股份总数的62.49%。

    2、根据本所律师的审查,本次股东大会采取投票方式进行表决,出席会议的股东就列入《通知》的全部提案逐项进行了表决。该表决方式符合《股东大会规则》第33条及《公司章程》的有关规定。

    3、根据会议上宣布的投票表决结果及本所律师的审查,本次股东大会对下列提案的审议与表决情况如下:

    (1)审议《公司2005年度董事会工作报告》,经参加会议有表决权的股东(或股东代理人)所持表决权的100%通过；

    (2)审议《公司2005年度报告及摘要》,经参加会议有表决权的股东(或股东代理人)所持表决权的100%通过；

    (3)审议《公司2005年度财务决算报告》,经参加会议有表决权的股东(或股东代理人)所持表决权的100%通过；

    (4)审议《公司2005年度利润分配及资本公积金转增方案》,经参加会议有表决权的股东(或股东代理人)所持表决权的98.74%通过；

    (5)审议《公司2005年度监事会工作报告》,经参加会议有表决权的股东(或股东代理人)所持表决权的100%通过；

    (6)审议《关于修改〈公司章程〉的提案》,经参加会议有表决权的股东(或股东代理人)所持表决权的100%通过；

    (7)审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的提案》,经参加会议有表决权的股东(或股东代理人)所持表决权的100%通过；

    (8)审议《关于修改〈董事会议事规则〉的提案》,经参加会议有表决权的股东(或股东代理人)所持表决权的100%通过；

    (9)审议《关于修改〈总经理工作细则〉的提案》,经参加会议有表决权的股东(或股东代理人)所持表决权的100%通过；

    (10)审议《关于修改〈监事会议事规则〉的提案》,经参加会议有表决权的股东(或股东代理人)所持表决权的100%通过；

    (11)审议《关于公司董事会换届选举的提案》,其中:

    关于胡柏初先生担任本公司第四届董事会董事,经参加会议有表决权的股东(或股东代理人)所持表决权的100%通过；

    关于叶建桥先生担任本公司第四届董事会董事,经参加会议有表决权的股东(或股东代理人)所持表决权的100%通过；

    关于尹友中先生担任本公司第四届董事会董事,经参加会议有表决权的股东(或股东代理人)所持表决权的100%通过；

    关于周桦先生担任本公司第四届董事会董事,经参加会议有表决权的股东(或股东代理人)所持表决权的100%通过；

    关于汪荣华先生担任本公司第四届董事会董事,经参加会议有表决权的股东(或股东代理人)所持表决权的100%通过；

    关于涂心畅先生担任本公司第四届董事会董事,经参加会议有表决权的股东(或股东代理人)所持表决权的100%通过；

    关于赵昌文先生担任本公司第四届董事会董事,经参加会议有表决权的股东(或股东代理人)所持表决权的100%通过。

    关于王丽辉女士担任本公司第四届董事会独立董事,经参加会议有表决权的股东(或股东代理人)所持表决权的100%通过；

    关于侯水平先生担任本公司第四届董事会独立董事,经参加会议有表决权的股东(或股东代理人)所持表决权的100%通过；

    关于陈宏先生担任本公司第四届董事会独立董事,经参加会议有表决权的股东(或股东代理人)所持表决权的100%通过；

    关于乌力吉先生担任本公司第四届董事会独立董事,经参加会议有表决权的股东(或股东代理人)所持表决权的100%通过；

    (12)审议《公司监事会换届选举的提案》,其中:

    关于郑大金先生担任本公司第四届监事会监事,经参加会议有表决权的股东(或股东代理人)所持表决权的100%通过；

    关于杨博先生担任本公司第四届监事会监事,经参加会议有表决权的股东(或股东代理人)所持表决权的100%通过；

    关于贺超先生担任本公司第四届监事会监事,经参加会议有表决权的股东(或股东代理人)所持表决权的100%通过。

    4、经本所律师核查,本次股东大会对列入表决的各项提案均进行了逐项表决,并当场公布表决结果,其中,上述第(1)至第(5)项、第(11)至第(12)项提案以普通决议的方式审议通过,第(6)至第(10)项提案以特别决议的方式审议通过。

    据此,上述表决程序符合《公司法》第104条以及《公司章程》的有关规定,应为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所认为:本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；出席会议人员资格合法有效；本次股东大会未有股东(或股东代理人)提出新的提案；本次股东大会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本一式三份,其中二份由本所提交公司,一份由本所存档。

    (下接签字页)

    (签字页,此页无正文)

    

四川英捷律师事务所

    经办律师:

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    二零零六年五月三十日