四川岷江水利电力股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2004年11月16日以通讯方式召开,应表决董事11人,实际表决董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡柏初先生主持,以7票赞成,审议通过了如下事项：

    通过了公司根据中国证券监督管理委员会四川监管局《限期整改通知书》(川证监上市[2004]77号)中涉及的有关情况,作出的整改方案及报告。

    附：《整改报告》

    四川岷江水利电力股份有限公司关于《限期整改通知书》涉及有关情况的整改报告

    中国证券监督管理委员会四川监管局：

    2004年8与月26日至9月3日,中国证券监督管理委员会四川监管局对公司进行了专项核查,并作出了《限期整改通知书》。对此,公司董事会和公司经营班子高度重视,进行了多次分析研究,现就这些款项的来由、收回措施及时间报告说明如下：

    一、岷江电力联营公司的应收款

    阿坝州岷江电力联营公司是由阿坝州几家地方水电站联合成立,主要负责州内电力统一调度、销售和电费结算及电费分配的松散联合体。过去公司的电费除少数用电企业直接收费外,大部分电费都是通过联营公司进行结算。因为联营公司所供区域内的企业效益大多较差,电费回收存在一定困难,州政府为保证少数民族地区的稳定,要求州内各电站在电费回收困难的情况下也要保证供电,因此,就形成了各企业拖欠联营公司电费,联营公司拖欠州内各发电公司电费的情况。截止到2003年底,联营公司共欠我公司电费达8985万元,这些电费实际上是阿坝州用电企业所欠公司电费的总和。目前我公司仍在向这些用电企业供电,电费仍处于滚动变化的过程中。

    2003年底到2004初,由于国家电力体制改革,州内的电价结算方式也发生了相应的调整,我公司的电费结算方式改为与省大网统一决算,联营公司的业务也交由阿坝州岷江电力协调服务中心承接。由于电费结算方式发生了变化,各方面的衔接关系也发生了改变。联营公司电费本应由阿坝州岷江电力协调服务中心继续收缴,但因各方的衔接关系不完备,故在我公司的帐务上出现了联营公司较大数额的应收帐款,实际上这些应收帐款是阿坝州用电企业所欠公司电费的合计数。为此,公司经营班子专门组织了电费核查小组,对欠联营公司电费的用电单位进行了逐一核查,全面落实了用电企业所欠我公司的电费的金额,同时公司还成立了专门的电费清收机构,对这些电费逐一收缴。为加快该电费的回收力度,公司还与与阿坝州岷江电力协调服务中心签订了相关协议,公司同意将收回款的2.5%作为协调中心收回电费的奖励。经过公司董事会和经营班子的认真核实,认为公司将在2005年6月底前能收回联营公司所欠的绝大部分应收帐款。有少数由于经营不善、面临破产的用电企业所欠的电费,阿坝州政府承诺在处理企业破产和紫坪埔水库淹没搬迁赔偿时予以解决。所以,该8985万元的应收款能够在明年年底前大部份收回或有一个合理的结果。

    二、地电中心的其他应收款

    1994年水利部地方电力培训中心(帝殿宾馆)为进行装修改造,与我公司协商共同投资,我公司先后投入560万元(当时约定每年按15%支付固定回报)。由于宾馆长期经营不善,一直未能盈利,公司也未得到投资回报,到1999年6月共形成本息850万元。为此公司多次与宾馆及其主管单位协商,对方同意对宾馆实行股份制改造。根据岷江水电所出资金及本息金额初步确定公司占宾馆总股本的19%(最终数目根资产评估数确定)。但是由于宾馆土地为划拨用地,需交纳土地出让金,由于对方一直未能交足土地出让金,使宾馆的股份制改造一直未能完成。近一年来公司多次与水电厅及宾馆协商,双方决定加大此项工作的力度,如果进展顺利,在2004年底可将该项欠款变为股权投资；同时公司也向对方明确表示,如果宾馆的股份制改造不能如期完成,公司要求对方用两层楼抵债,如果协商不成,公司将采取法律手段维护公司利益。经充分研究,公司认为,明年6月底前能够解决此项其他应收款的拖欠问题。

    三、岷江实业公司的其他应收款

    岷江实业公司资产是由公司上市时剥离的非经营性资产构成,属于阿坝州国有独资公司,由于实业公司的资产质量较差,自身没有收益,欠公司的其他应收款余额达617万元。为此,公司与阿坝州政府多次协商,双方己达成初步意向,州财政将给予一次性补偿,同时公司还准备适当收购该公司的部分有效资产冲抵部分债务,目前公司正在对其进行资产清理,明年6月底以前该应收款可得到解决。

    四、岷江电力集团公司的其他应收款

    岷江电力集团公司是阿坝州国有独资公司,到2003年底共拖欠公司其他应款743万元。由于该公司的现在己没有开展任何业务活动,于2003年注销。为保证我公司债权不受损失,经我公司与阿坝州政府协商,州政府同意承担此项债务,于2004年1月阿坝州经委以阿州经贸(2004)62号文通知的方式将集团公司的债务转由与公司有购销电力关系的阿坝州明珠电力有限责任公司承接,公司将在明年6月底前收回该笔帐款。

    五、四川融信投资有限公司的其他应收款

    1996年公司委托该公司运作在海外买壳上市。由于公司于1997年获得国内上市指标中止了海外上市的运作,该公司共欠公司其它应收款744.73万元。为追回该笔其它应收款,公司于2002向成都市中级人民法院提起诉讼,一审判公司败诉,公司不服又向省高院提出上诉,目前正在审理中,现对方同意进行庭外调解,目前尚未最后落实,公司正等待调解或判决。该笔债务公司已提取坏帐准备金585.8万元,如果败诉或调解失败,都不会形成对公司大的损害。预计到今年年底前该笔债务将得到解决。

    六、黄磷厂的应收帐款与其他应收款

    黄磷厂是公司上市前剥离的公司资产。黄磷厂在生产过程中形成未交电费2588.39万元,加上其他费用共计其他应收款224.209万元,实际欠款合计金额为2812.599万元。由于该厂建厂时间较长,设备陈旧老化不符合国家环保标准,于2002年下半年停产。目前该厂的厂房已租赁给新中亚、跃华等几家企业,租赁期间可收回租金约700万元用于抵偿债务。该厂在都江堰火车站附近的工业开发区有土地50多亩,已办理土地出让使用证,当前每亩土地价格约40多万元,目前公司已商定采用已资抵债的方式收回黄磷厂所欠债务。变买土地后可收回债务2000多万元,同时黄磷现在对外应收帐款形成的债权尚有1000多万元,其中绝大部分都可以收回,故可使公司收回近1000万元。同时黄磷厂还有部分房屋、设、备设施资等资产可变卖收回部分资金。根据公司董事会和经营班子反复查正核实黄磷厂可收回的债务在4000万元以上,不会给公司带来大的损失。为此,公司已着手进行黄磷厂的资产清理工作,并成立了专门机构和落实了专门人员负责此项工作。到2005年底之前黄磷厂所欠债务将得到解决。

    以上报告是公司董事会和经营层本着对全体股东负责对公司的资产负责对公司的持续稳定发展负责的精神和原则,经过反复查正落实的相关情况,公司将保证逐一落实到位,维护公司利益不受损害。

    特此报告！