本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川岷江水利电力股份有限公司第三届董事会第九次会议于2003年12月3日在都江堰玉华酒店召开,应到董事11人,实到董事及授权代表11人。监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长何源森先生主持,审议通过了以下决议：

    1、同意龙洲先生辞去公司总经理职务,聘任张康文先生(简历附后)为公司总经理,公司独立董事乌力吉、侯水平、王丽辉同意聘任张康文先生为公司总经理。

    2、审议通过了公司与成都华西电力(集团)股份有限公司(简称华西公司)、阿坝州华西沙牌发电有限责任公司(简称沙牌公司)签定的股权转让协议：

    重要内容提示

    ●对方名称：成都华西电力(集团)股份有限公司、阿坝州华西沙牌发电有限责任公司

    ●投资数量：5800万元

    ●投资项目名称：阿坝州华西沙牌发电有限责任公司

    ●其他需提示的重要事项

    一、对外(委托)投资概述

    为了有利于沙牌公司的生产经营,了结各方之间长期遗留的债权债务,三方经充分协商,同意华西公司将其持有的沙牌公司的30%股权转让给本公司。于2003年11月7日签订了股权转让协议,转让标的总价款为5800万元,公司第三届董事会第九次会议审议通过了该股权转让协议。

    二、投资标的的基本情况

    华西沙牌发电有限责任公司,成立于1996年3月9日,注册资本人民币10,000万元,其中本公司持股70%,成都华西电力股份有限公司持股30%。公司经营范围为发电、供电、水电开发、机电设备。主要负责沙牌电站一、二期工程的开发、建设和生产经营。沙牌电站位于草坡电站上游10公里处,是草坡河梯级开发的主要调峰电站,具有不完全年调节能力,装机容量3.6万千瓦,年发电量1.3亿千瓦时。一期工程3.6万千瓦经流式电站工程于1995年正式动工,于98年3月中旬建成发电。二期工程沙牌电站水库,坝高132米,库容1800万立米。水库有季节调节能力和龙头水库的作用,经调节后可同时增加下游沙牌、草坡和岷江干流电站的产电量和枯水期水量,使沙牌电站水头由250米增加到300米,年发电量增加1亿千瓦时,而且增加的均是高峰和平段电量,价值比低谷电高2-3倍。同时每年可增加现有草坡电站枯期电量4000多万千瓦时。沙牌水库已开始蓄水。

    经北京中企华资产评估有限责任公司评估,截止2002年12月31日,沙牌公司评估后的总资产为57495.14万元,净资产为13073.04万元。其中：华西公司欠沙牌公司1572.86万元,沙牌公司欠华西公司3972.22万元；以上对冲后沙牌公司应付华西公司2399.36万元的债务。

    三、对外(委托)投资合同的主要内容

    1、股权转让总价款为5800万元(包括华西公司占沙牌公司的净资产3921.91万元和沙牌公司应付华西公司2399.36万元的债务)；

    2、股权转让完成后华西公司对沙牌公司的全部债权债务予以结清,即：华西公司和沙牌公司均同意不再向对方主张本协议签订前发生的债权,也不向对方承担本协议签订前发生的债务；

    3、股权转让完成后华西公司对沙牌公司投资以来所衍生的权益结清,即：沙牌公司不再向华西公司支付原应分配而未分配的利润,华西公司也不再享有衍生的所有权益；

    4、本公司、沙牌公司为华西公司提供担保的借款3100万元在转让款中扣除,有本公司在协议签订之日起20日内直接支付(偿还)给贷款方。

    四、对外(委托)投资的目的和对公司的影响

    本次股权转让是为了有利于沙牌公司的生产经营,了结各方之间长期遗留的债权债务。股权转让后,沙牌公司成为本公司的全资子公司。

    五、备查文件目录

    1、股权转让协议；

    2、阿坝州华西沙牌发电有限责任公司资产评估报告书。

    附：个人简历

    张康文先生,1948年11月出生,大学文化,高级经济师。曾在阿坝州邮电局、西南电管局调度所、省电力工业局政策研究室工作,曾任省电力工业局企管办副主编、支部书记、政策法规处副处长,江油市副市长,乐山电业局局长,省电力公司电力营销部副总经理,巴中电业局局长兼党委书记。