中国证券监督管理委员会：

    四川岷江水利电力股份有限公司(以下简称“岷江水电”或“发行人”)经中国 证券监督管理委员会证监发行字[2001]89号文批准,于2001年11月实施了2001 年 度配股(以下简称“本次发行”) 。

    本次发行股权登记日为2001年10月29日,除权日为2001年10月30日,配售缴款期 为2001年10月30日起至2001年11月12日止（期内证券交易营业日）。配售方案为以 1999年12月31日总股本27,347.8822万股为基数每10股配3股,应配股份总数为8,204. 3646万股,实际可配售股份总数为2,306.5386 万股（发起人股股东和募集法人股股 东放弃配股）；配售股份每股面值1.00元,每股价格7.10元。 本次发行扣除相关发 行费用后,实际募集资金15,590.6241万元,全部为货币资金,已经信永中和会计师事 务所有限责任公司审验并于2001年11月23日出具《验资报告》。

    岷江水电2001年度报告于2002年3月29日公告。 根据《证券公司从事股票发行 主承销业务有关问题的指导意见》 证监发[2001]48号文 的规定, 北京证券有限责 任公司 以下简称“北京证券”或“本公司” 作为岷江水电2001年度配股的主承销 商,于2002年4月16～19日对岷江水电进行了回访,现将回访情况公布如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    1、本次发行募集资金使用情况

    岷江水电本次发行实际募集资金15,590.6241万元,全部为货币资金。截止回访 之日,发行人已投入使用的资金额为15,590.6241万元, 占本次发行实际募集资金额 的100%。

    2、募集资金投向情况

    （1）配股说明书承诺的募集资金使用计划

    经2000年9月19日发行人2000年第一次临时股东大会审议通过,发行人本次发行 募集资金将用于建设岷江茂县铜钟水电站。

    铜钟水电站设计总投资38,621.55万元,截止2000年12月31日已投入资金27,862 万元（含前次募集资金投资项目转让回收款8,340万元,发行企业债券筹资款14,000 万元,银行贷款5,522万元）,尚有10,759.55万元的资金缺口。发行人本次发行预计 募集资金15,590.6241万元,计划将5,522万元用于偿还工程贷款,10,068.6241 万元 用于项目建设,资金不足部分由发行人自筹解决。

    铜钟水电站设计总工期33个月,1999年开工建设,2001年上半年1 号机组已投产 发电,预计2001年年内即可完工产生效益。

    （2）募集资金投资项目的实施情况

    由于发行人本次发行工作比预计推迟,而水电工程建设不能中断 , 因此发行人 2001年度在募集资金到位前继续以银行贷款先期投入。截止回访之日, 发行人本次 发行募集资金15,590.6241万元已全部投入铜钟水电站项目,其中, 实际偿还工程贷 款7,000万元,剩余8,590.6241万元全部投入项目建设。

    （3）募集资金的实际使用情况与配股说明书承诺的比较

    截止2001年年底,发行人本次发行募集资金已全部投入铜钟水电站项目,与配股 说明书承诺的投资项目相符,没有变更。

    截止2001年年底,铜钟水电站主体工程已全部完工,所有机组全部投产发电, 项 目进度与配股说明书的承诺相符。由于受工程建设及天旱少雨等情况的影响, 水电 站目前暂未达到设计能力。

    二、发行人资金管理情况

    截止本次回访之日,发行人资金存放集中,得到了安全有效的控制。

    发行人制定了《货币资金及往来户结算管理制度》、《采购与付款内部控制制 度》、《在建工程管理内部控制制度》等规章制度, 根据用途对资金的使用进行审 批。发行人的《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》及《公司章程》等对公 司的重大经营决策权限做出了明确规定：总经理办公会对公司借款、担保、投资、 重大合同等事项经研究后, 形成经理层的书面报告连同需审定的事项一并报公司董 事会（或董事会授权董事长）批准后执行。对于投资金额不超过200 万元的技术改 造、投资项目和500万元以下的借款担保（包括对外担保）事项由董事长决定,报董 事会备案。200万元以上的内涵式技术改造项目和投资200万元以上3,000 万元以下 的项目,或者不超过最近一期经审计的公司净资产10%范围内的资产抵押及其他担保 事项,总标的额在最近一期经审计的公司净资产值5%以下或2,000万元以下的关联交 易由董事会决定。投资额超过3,000万元的项目,由董事会审查后报股东大会批准。

    截止本次回访之日,未发现发行人资金进行委托理财的情形。

    截止本次回访之日,未发现发行人资金被大股东占用的情形。

    三、发行人盈利预测实现情况

    发行人在配股说明书中披露2001年度盈利预测为净利润3,014万元,实际实现净 利润2,734万元,比预测降低了9.29%。

    发行人盈利实现数比预测数降低的原因主要是：丰水期电力市场饱和, 四川省 电网给予发行人的上网电量比预计降低,影响了营业收入；在建工程转入固定资产, 利息不能资本化,增加了财务费用；“八项”计提会计政策的实施增加了管理费用。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    1、发行人在公开募集文件中所披露的业务发展目标

    发行人在《配股说明书》中所披露的2001年度业务发展目标为：

    （1）增加现有机组发电量,增加设备利用率,加大电费回收力度；

    （2）抓好在建工程的管理与建设,保证沙牌二期工程于今年投入使用, 铜钟电 站全部机组投产发电,力争高中压铝箔生产线运行,发挥经济效益；

    （3）配合国家产业政策,积极参与阿坝州农村电网改造；尽早完成农网的改革、 改造工作,拓展农村市场,降低运行成本；

    （4）开拓电力销售市场,力争建成公司与州内主要旅游景点的输变电网络 1-2 条；继续完善城网改造,消除供电网络的薄弱环节和瓶颈,提高经营效益；

    （5）发挥电网公司统筹协调运作优势,合理调度,组织低廉电量,尽力减少丰枯 矛盾,提高单位水资源价值；进一步挖掘潜力,努力降低单位电量消耗；改进服务态 度并保证向用户提供充足、合格的电能。

    2、上述业务发展目标的实现情况

    （1）2001年度,发行人直属电厂完成发电量5.32亿千瓦时,比2000年度增长28%。 由于发行人地处四川省阿坝藏族羌族自治州, 州内困难民族企业拖欠电费的情况较 为严重。为解决这一问题,发行人一方面派出专人到各拖欠户催收帐款,一方面积极 争取阿坝州委、州政府的支持,拿出部分专项资金协助困难民族企业偿还所欠电费。 经过努力,发行人应收帐款（净额）占流动资产的比例已由2000年12月31 日的 28 .86%"!降至2001年12月31日的26.35%,应收帐款（净额）周转率已由 2000年度的1 .32升至2001年度的1.46。

    （2）截止2001年年底,发行人沙牌电站二期主体工程全部完工,水库开始蓄水； 铜钟电站主体工程全部完工,所有机组全部投产发电；新增中高压铝箔生产线 5条, 开始产生经济效益。

    （3）发行人农村电网改造工作正在实施中。

    （4）发行人城市电网改造工作正在实施中； 与州内主要旅游景点的输变电网 络建设工作正在前期考察洽谈中。

    （5）发行人通过加强内部管理,发挥下属供电公司统筹协调运作的优势, 合理 调度,2001年售电情况好于2000年,实现主营业务收入14,287万元,比2000年增长34%。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    岷江水电本次发行可流通部分的上市日为2001年12月4日,上市当日开盘价 11 .48元/股,最高价11.58元/股,最低价11.20元/股,收盘价11.38元/股。

    自2001年12月4日至2002年4月19日之间,发行人二级市场最高价为12. 82& 元 2002年4月12日 ,最低价为7.30元 2002年1月29日 。回访截止日前20 个工作日岷 江水电的二级市场平均价为11.64元。

    自本次发行以来,岷江水电的二级市场走势基本随大盘走势,价格在7.30至 12 .82&元之间,未出现市场价格低于配股价的情况,获得市场认可。相对于上述二级市 场价格走势,说明主承销商与发行人确定的发行价格是合理的 ,具有良好的适销性, 也符合发行人的生产经营状况。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    北京证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立并实施了一套严 格、系统的内部控制制度。本公司遵循内部防火墙原则, 使投资银行部门与公司研 发部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都实行了有效的隔 离；并设置了独立的稽核部门,实施严格有效的监察。

    针对投资银行业务,本公司制定并实施了一系列严格的业务控制制度,包括《风 险责任控制制度》、《项目管理制度》、《推荐发行企业排序暂行办法》、《项目 跟踪管理办法》、《内核小组工作规则》、《投资银行业务管理办法》、《投资银 行业务资料档案管理暂行办法》、《信息管理办法》等, 以及较为完善的发行人质 量评价体系等,从而对投资银行项目的承揽、立项、承做、内核、材料申报、 上市 保荐等各个环节进行了规定,实行全过程质量管理和风险控制。 同时在已有的投资 银行业务内核小组的基础上,在投资银行总部设立独立的审核机构,切实强化了内部 核查的职能。

    本公司在承销岷江水电期间严格遵循《证券法》等法律法规的规定, 没有内幕 交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    根据《配股说明书》,经四川省财政厅川财企（2000）45号文批准,发行人发起 人国家股股东阿坝州水利资产经营公司和水利部综合管理中心全部放弃本次配股权； 发行人发起人国有法人股股东及募集法人股股东均书面承诺放弃全部配股权且不予 转让。

    截止回访之日,岷江水电在本次发行配股文件中披露的有关承诺切实得到履行, 没有未得到履行的承诺。

    在承销过程中,北京证券没有给发行人提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    1、发行人原定于2001年年底进行董事会和监事会的换届选举。 由于大股东尚 未提供下届董事会的候选人名单,暂由任期已届满董事会和监事会行使职权,董事会、 监事会换届和独立董事的选聘工作将在近期内进行。

    2、 发行人第一大股东阿坝州水利资产经营公司因贷款 ,将所持有的发行人4 ,242万股发起人国家股质押给国家开发银行成都分行,质押期限为2002年3月19日至 2007年3月18日。发行人已于2002年3月21日就此发布重大事项公告。

    3、发行人1999年发行的15,000万元企业债券于2002年3月18日到期, 兑付期间 为2002年3月18日至4月18日。截止本次回访之日, 发行人上述企业债券已全部兑付 完毕。

    4、 发行人原聘任的审计机构中天信会计师事务所有限责任公司因未通过中国 注册会计师协会证券许可证年检,不能继续承担发行人的财务审计工作,故发行人改 聘信永中合会计师事务所有限责任公司为其审计机构（尚需经发行人2001年年度股 东大会审议通过）。

    截止本次回访之日,除以上问题外,岷江水电没有其他需要说明的问题。

    九、本公司内核小组对回访情况的总体评价

    北京证券内核小组对岷江水电2001年度配股的回访报告进行了认真的核查和验 证,认为本回访报告客观、公正地说明了岷江水电从2001 年度配股后至回访日期间 的生产经营、募集资金使用、资金管理、二级市场走势以及有关承诺的履行等情况。

    

北京证券有限责任公司

    2002年4月23日